公司收购过程中小股东权益的保护
公司收购是投资者通过购买目标公司的股份或资产而达到获得目标公司控制权的一种战略手段，在收购过程中，小股东由于客观制度不完善，天然弱势地位和自身的原因在手过程中处于劣势地位。保护小股东的权益不仅符合立法精神，而且能够制约大股东并维护证券市场的稳定。因此，通过对我国已有强制要约收购制度、信息披露制度、股东诚信制度、反收购措施、独立董事制度、法律责任制度和诉讼制度的研究，找出了这些制度的不足之处。建议在行政监管方面设置专门机构，在司法救济方面借鉴国外实体经验规定，在法律上细化诉讼程序；在立法上完善股东权利的合理配置，股东表决权制度、信息披露制度、反收购措施，控股股东制度；同时小股东应增强自身的法律意识，积极维权，以此加强对小股东权益的保护。
目录
摘要1
关键词1
Abstract1
Key words 1
一、公司收购及小股东权益保护的概述2
（一）公司收购的概念2
（二）公司收购的理由2
（三）小股东的界定2
二、小股东弱势地位及其保护的必要性2
（一）小股东权益受侵害现状2
（二）小股东权益受损害原因3
1.保护制度的不完善3
2.小股东的天然弱势地位3
3.小股东的自身原因3
（三）小股东权益保护的必要性3
1.符合立法思想3
2.制约大股东3
3.维护证券市场的稳定3
三、公司收购中已有的小股东权益保护相关制度的不足4
（一）强制要约收购制度4
（二）信息披露制度4
（三）股东诚信制度4
（四）反收购措施4
（五）独立董事制度4
（六）法律责任制度5
（七）诉讼制度5
四、公司收购中小股东权益保护制度的完善5
（一）行政监管5
（二）司法救济5
1.在实体救济方面5
2.在程序救济方面5
（三）立法措施的完善6
1.股东权利的合理配置6
2.加强对反收购措施的实施条件规制6
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3.完善股东表决权制度6
4.完善信息披露制度6
5.完善上市公司收购中的控股股东制度6
（四）主观意识提升6
结语 6
致谢 7
参考文献 7 公司收购过程中小股东权益的保护
引言
当今世界经济形势下，公司收购热潮越来越激烈。公司收购过程涉及多个主体的利益,对证券市场的稳定甚至我国经济秩序的发展都会产生重大影响。尤其对于目标公司的小股东,他们占有股权比例少，自身天然的弱势地位以及维权方面的意识不足使他们很容易成为公司收购中的牺牲品。而小股东人数众多,整体投资占据证券市场投资的主要部分。可以说，证券市场的稳定发展离不开小股东的，所以保护小股东的权益其实就是保护证券市场，维护经济平稳运行。本文通过对公司收购和小股东的概述，小股东弱势地位保护的必要性，已有的公司收购中小股东权益保护的相关制度的不足之处以及完善公司收购中小股东权益保护制度的四个方面的概述，对公司收购中小股东权益的保护进行分析研究。
一、公司收购及小股东权益保护的概述
本文的研究界定在公司收购情况中对小股东权益的保护，因此在各个问题研究前，首先应对公司收购和小股东的概念做一个界定。
（一）公司收购的概念
提到公司收购往往会联想到公司兼并，公司合并。笔者理解，合并是两个以上企业合并为一个企业，合并成的一个企业保留继承原有企业的所有。有 “吸收合并”和“新设合并”两种方式，前者是其中一家吸收其余一家或几家，后者是所有合并企业合并为一家新公司，原有公司各自消灭。兼并指的则是一个公司吞并另一个公司，使另一个公司不再存在。而公司收购，其实目前没有一个明确的概念，笔者理解的公司收购类似于企业兼并，指投资者通过购买目标公司的股份或资产而达到获得目标公司控制权的一种战略手段。
（二）公司收购的理由
任何公司的最终目标都是为了获得更多的利润，获得更多的利润就需要降低成本提升收入，而收购一家健康的公司，是提升收入的有效途径。如果收购的公司份额较大，能够提升的收入水平和收入规模。同时，在如今的快节奏市场下，收购公司为投资者提升了效率。[2]可以说，在经济活跃的当下，收购无论是从时间上还是效果上，都有明显优于其他扩大效益的策略的地方，有着一加一大于二的效果，这是公司收购的优势之处。
（三）小股东的界定
小股东和大股东相辅相成。笔者这里把控股股东包含在大股东里，公司大股东也就是指拥有上市公司股份50%以上的股东，这些股东个人持股比例高，在公司掌握话语权。除大股东以外的其他股东就是小股东，一个公司在普遍都是小股东。小持股人数多，个人持股比例较少，而且普遍不参与公司的管理，分布散乱，因此容易成为公司决策中无法表达自己意志和声音的一类股东。[1]
小股东弱势地位及其保护必要性
通过对小股东的界定，我们就可以直观感受到在公司系统中小股东的微弱话语权。他们的弱势地位使其在公司收购中更处于劣势，因此。对公司收购中的小股东予以保护有极大的必要性。
（一）小股东权益受损害的现状
经过研究，笔者发现，目前大多数大股东由于过于重视自己的自身利益，害怕利益受损而禁止小股东行使自身权利。比如，因为担心中小股东会联合起来同公司对抗，而这样就剥夺小股东在收购中的知情权。收购者在对公司收购之前，会详细考擦公司情况，然后持续购买某一目标公司股份来取得该目标公司的控制权。[3]由于目标公司的大股东具有持股优势，为了收购的实现，收购者往往会更对迁就大股东的利益，小股东持有股份少，自然不是收购者重点考虑的对象。因此，大股东们在此过程中可以为了争取更多利益与收购者讨价还价，或者表达自己的意志并将其上升为公司的意志。而散落的小股东们没有一个有效的沟通交流机制，并不能有效的表达自己的意志，因此也丧失了为自己争取利益的机会。[11]
目录
摘要1
关键词1
Abstract1
Key words 1
一、公司收购及小股东权益保护的概述2
（一）公司收购的概念2
（二）公司收购的理由2
（三）小股东的界定2
二、小股东弱势地位及其保护的必要性2
（一）小股东权益受侵害现状2
（二）小股东权益受损害原因3
1.保护制度的不完善3
2.小股东的天然弱势地位3
3.小股东的自身原因3
（三）小股东权益保护的必要性3
1.符合立法思想3
2.制约大股东3
3.维护证券市场的稳定3
三、公司收购中已有的小股东权益保护相关制度的不足4
（一）强制要约收购制度4
（二）信息披露制度4
（三）股东诚信制度4
（四）反收购措施4
（五）独立董事制度4
（六）法律责任制度5
（七）诉讼制度5
四、公司收购中小股东权益保护制度的完善5
（一）行政监管5
（二）司法救济5
1.在实体救济方面5
2.在程序救济方面5
（三）立法措施的完善6
1.股东权利的合理配置6
2.加强对反收购措施的实施条件规制6
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3.完善股东表决权制度6
4.完善信息披露制度6
5.完善上市公司收购中的控股股东制度6
（四）主观意识提升6
结语 6
致谢 7
参考文献 7 公司收购过程中小股东权益的保护
引言
当今世界经济形势下，公司收购热潮越来越激烈。公司收购过程涉及多个主体的利益,对证券市场的稳定甚至我国经济秩序的发展都会产生重大影响。尤其对于目标公司的小股东,他们占有股权比例少，自身天然的弱势地位以及维权方面的意识不足使他们很容易成为公司收购中的牺牲品。而小股东人数众多,整体投资占据证券市场投资的主要部分。可以说，证券市场的稳定发展离不开小股东的，所以保护小股东的权益其实就是保护证券市场，维护经济平稳运行。本文通过对公司收购和小股东的概述，小股东弱势地位保护的必要性，已有的公司收购中小股东权益保护的相关制度的不足之处以及完善公司收购中小股东权益保护制度的四个方面的概述，对公司收购中小股东权益的保护进行分析研究。
一、公司收购及小股东权益保护的概述
本文的研究界定在公司收购情况中对小股东权益的保护，因此在各个问题研究前，首先应对公司收购和小股东的概念做一个界定。
（一）公司收购的概念
提到公司收购往往会联想到公司兼并，公司合并。笔者理解，合并是两个以上企业合并为一个企业，合并成的一个企业保留继承原有企业的所有。有 “吸收合并”和“新设合并”两种方式，前者是其中一家吸收其余一家或几家，后者是所有合并企业合并为一家新公司，原有公司各自消灭。兼并指的则是一个公司吞并另一个公司，使另一个公司不再存在。而公司收购，其实目前没有一个明确的概念，笔者理解的公司收购类似于企业兼并，指投资者通过购买目标公司的股份或资产而达到获得目标公司控制权的一种战略手段。
（二）公司收购的理由
任何公司的最终目标都是为了获得更多的利润，获得更多的利润就需要降低成本提升收入，而收购一家健康的公司，是提升收入的有效途径。如果收购的公司份额较大，能够提升的收入水平和收入规模。同时，在如今的快节奏市场下，收购公司为投资者提升了效率。[2]可以说，在经济活跃的当下，收购无论是从时间上还是效果上，都有明显优于其他扩大效益的策略的地方，有着一加一大于二的效果，这是公司收购的优势之处。
（三）小股东的界定
小股东和大股东相辅相成。笔者这里把控股股东包含在大股东里，公司大股东也就是指拥有上市公司股份50%以上的股东，这些股东个人持股比例高，在公司掌握话语权。除大股东以外的其他股东就是小股东，一个公司在普遍都是小股东。小持股人数多，个人持股比例较少，而且普遍不参与公司的管理，分布散乱，因此容易成为公司决策中无法表达自己意志和声音的一类股东。[1]
小股东弱势地位及其保护必要性
通过对小股东的界定，我们就可以直观感受到在公司系统中小股东的微弱话语权。他们的弱势地位使其在公司收购中更处于劣势，因此。对公司收购中的小股东予以保护有极大的必要性。
（一）小股东权益受损害的现状
经过研究，笔者发现，目前大多数大股东由于过于重视自己的自身利益，害怕利益受损而禁止小股东行使自身权利。比如，因为担心中小股东会联合起来同公司对抗，而这样就剥夺小股东在收购中的知情权。收购者在对公司收购之前，会详细考擦公司情况，然后持续购买某一目标公司股份来取得该目标公司的控制权。[3]由于目标公司的大股东具有持股优势，为了收购的实现，收购者往往会更对迁就大股东的利益，小股东持有股份少，自然不是收购者重点考虑的对象。因此，大股东们在此过程中可以为了争取更多利益与收购者讨价还价，或者表达自己的意志并将其上升为公司的意志。而散落的小股东们没有一个有效的沟通交流机制，并不能有效的表达自己的意志，因此也丧失了为自己争取利益的机会。[11]
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