企业并购中的财务问题研究
企业并购中的财务问题研究[20191230195803]
企业并购对其财务产生直接影响，相应带来了较大的财务问题，尤其是资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨。财务问题的产生和增大影响了企业正常的发展和运营，在企业并购的过程中，如何了解、掌控企业并购中的财务问题，认真分析并有效防范和控制财务问题，关系到并购的成功与否。 企业并购作为一项复杂的系统工程，需要充分的并购理论来为并购的操作提供理论依据和科学指导。本文阐述了企业并购的相关概念和理论，站在财务的角度上分析企业并购中产生的问题，并通过案例分析研究，说明了企业并购存在定价缺乏市场基础的问题、融资问题、支付问题、财务整合问题、预测问题，提出了相应的解决措施，旨在为企业的并购活动提供经验和指导。 *查看完整论文请+Q: 351916072
关键字:企业并购,财务问题,解决措施
目 录
1 引言 1
2 企业并购的概述 1
2.1企业并购的概念 1
2.2 并购实现的基本条件 2
2.3 并购的基本过程 2
2.4 企业并购的财务目的 3
3 企业并购过程中产生的财务问题 5
3.1 并购的定价价格缺乏足够的市场基础 5
3.2 对并购后的收益没有科学的预测 5
3.3 并购支付导致企业资金周转困难 6
3.4 融资问题困扰企业并购 6
3.5 财务整合难以形成协同效应 6
4 解决企业并购财务问题的建议 6
4.1 合理安排资金的使用 6
4.2 合理评估目标企业的价值 7
4.3 建立健全法律法规，减少政府干预 7
5 海信并购科龙财务案例的分析研究 8
5.1 并购双方简介 8
5.2 并购动机 8
5.3 并购中出现的财务问题 9
5.4 海信解决财务问题的对策 9
5.5 海信并购案例的启示 10
结论 11
致谢 12
参考文献 13
1 引言
最近几年，中国并购交易不断增多，无论是并购的数量还是交易的金额，都有很大程度的增加，已经成为全球并购市场中的一个亮点，中国加入世贸组织之后作为世界经济体系中的一大环节，其市场化和全球化的速率大幅上升，中国的许多企业通过并购的方法，快速扩大其自身的企业规模，增加占有市场的比例，通过并购扩大产品或市场规模，更使得企业能够以最快速度加强研发力量，并不断增强企业的整体市场竞争能力；但在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对并购问题认识不足，我国企业目前并购中可能出现的问题主要有：合同与诉讼问题、资产问题、财务问题、市场资源问题和劳动力问题等，其中财务问题是企业并购成功与否的重要影响因素，在并购活动中，能否处理好财务问题决定着企业的并购成败。
2 企业并购的概述
2.1企业并购的概念
企业并购首先是在西方发展起来的，它包括的内涵很多，通常是指企业之间的兼并（merger）与收购（acquisition）行为。在企业并购中，通常把买方企业称为并购企业（acquiring firms）或是主并企业，卖方企业称为被并购企业或目标企业（target firms）。
而在经济飞速发展的中国，根据我国《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。简单讲，吸收合并就是甲公司合并乙公司之后，乙公司法人地位消失，甲公司存续，公式为：甲公司+乙公司=甲公司。新设合并可以表示为：甲公司十乙公司=丙公司。
收购(Acquisition)是指收购企业通过现金、债券或股票方式购买目标企业的部分(或全部)资产或股票，从而获得目标企业的控制权或经营管理权，可以分为资产收购和股份收购。
实质上，兼并和收购都是企业间接获得生产要素、达到资源有效配置的手段。从法律形式上分析，兼并和收购的本质区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不改变法人的数量，而只改变被收购企业的产权归属或经营管理权归属。
所谓并购，是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)，缩写为M&A，指一个企业
购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或消灭法人资格。本文研究的并购，为“兼并”和“收购”的统称，不对“兼并”和“收购”作特别区分。
2.2并购实现的基本条件
并购实现的基本条件包括四点，第一是企业并购的主体和客体。主体是指具有独立的法人资格，直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。客体是指被并购企业的的资产，而不是企业本身。被并购企业资产既可以是实物形式的资产，也可以是证券形式的资产。企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。第二是完备的市场体系。市场体系是指有商品市场与生产要素市场共同组成的，各种市场之间存在内在有机联系的整个系统。由于企业并购是企业之间的资本转移行为，其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持，因此，完善的市场体系的建立是企业并购能顺利实现的重要条件。第三是良好的市场环境。良好的市场秩序主要表现在通过价值规律实现自我调整，使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态，具体包括：进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。第四是必要的中介机构。企业并购是一项极其复杂的系统工程，涉及面广，同时需要相关领域的专业知识和技术的支持，常常需要投资银行、财务公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助，来完成整个并购工作。
2.3 并购的基本过程
计划阶段
谈判阶段
调查与实施阶段
财务整合阶段
图1 企业并购流程图
完整的企业并购过程包括四个阶段：第一个阶段是并购的计划阶段。企业在实施并购策略前，需要根据宏观经济环境、行业状况、企业发展的阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多因素进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况做出客观的分析和评估。第二阶段是谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入了谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。第三阶段是尽职调查与并购实施阶段。在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介结构协助对目标企业进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，寻找存在的潜在问题。尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。并购企业根据尽职调查结果，重新对目标企业审视，包括对并购标准重新评价，以定是否实施并购行为。第四阶段是并购的整合阶段。包括企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的并购效益，这才算是真正的实现了并购的目标。
2.4 企业并购的财务目的
2.4.1 实现合理避税
第一，利用税法中亏损递延条款实现避税
亏损递延是指如果某公司在一年内出现了亏损，该企业不但可以免交当年的所得税，其亏损还可以向后递延以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余缴纳所得税。目标企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并后企业继续按规定用以后年度实现的与目标企业相关的所得弥补。因此，一个拥有相当数额累积亏损的企业往往会成为其他企业的并购目标。
企业并购对其财务产生直接影响，相应带来了较大的财务问题，尤其是资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨。财务问题的产生和增大影响了企业正常的发展和运营，在企业并购的过程中，如何了解、掌控企业并购中的财务问题，认真分析并有效防范和控制财务问题，关系到并购的成功与否。 企业并购作为一项复杂的系统工程，需要充分的并购理论来为并购的操作提供理论依据和科学指导。本文阐述了企业并购的相关概念和理论，站在财务的角度上分析企业并购中产生的问题，并通过案例分析研究，说明了企业并购存在定价缺乏市场基础的问题、融资问题、支付问题、财务整合问题、预测问题，提出了相应的解决措施，旨在为企业的并购活动提供经验和指导。 *查看完整论文请+Q: 351916072
关键字:企业并购,财务问题,解决措施
目 录
1 引言 1
2 企业并购的概述 1
2.1企业并购的概念 1
2.2 并购实现的基本条件 2
2.3 并购的基本过程 2
2.4 企业并购的财务目的 3
3 企业并购过程中产生的财务问题 5
3.1 并购的定价价格缺乏足够的市场基础 5
3.2 对并购后的收益没有科学的预测 5
3.3 并购支付导致企业资金周转困难 6
3.4 融资问题困扰企业并购 6
3.5 财务整合难以形成协同效应 6
4 解决企业并购财务问题的建议 6
4.1 合理安排资金的使用 6
4.2 合理评估目标企业的价值 7
4.3 建立健全法律法规，减少政府干预 7
5 海信并购科龙财务案例的分析研究 8
5.1 并购双方简介 8
5.2 并购动机 8
5.3 并购中出现的财务问题 9
5.4 海信解决财务问题的对策 9
5.5 海信并购案例的启示 10
结论 11
致谢 12
参考文献 13
1 引言
最近几年，中国并购交易不断增多，无论是并购的数量还是交易的金额，都有很大程度的增加，已经成为全球并购市场中的一个亮点，中国加入世贸组织之后作为世界经济体系中的一大环节，其市场化和全球化的速率大幅上升，中国的许多企业通过并购的方法，快速扩大其自身的企业规模，增加占有市场的比例，通过并购扩大产品或市场规模，更使得企业能够以最快速度加强研发力量，并不断增强企业的整体市场竞争能力；但在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对并购问题认识不足，我国企业目前并购中可能出现的问题主要有：合同与诉讼问题、资产问题、财务问题、市场资源问题和劳动力问题等，其中财务问题是企业并购成功与否的重要影响因素，在并购活动中，能否处理好财务问题决定着企业的并购成败。
2 企业并购的概述
2.1企业并购的概念
企业并购首先是在西方发展起来的，它包括的内涵很多，通常是指企业之间的兼并（merger）与收购（acquisition）行为。在企业并购中，通常把买方企业称为并购企业（acquiring firms）或是主并企业，卖方企业称为被并购企业或目标企业（target firms）。
而在经济飞速发展的中国，根据我国《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。简单讲，吸收合并就是甲公司合并乙公司之后，乙公司法人地位消失，甲公司存续，公式为：甲公司+乙公司=甲公司。新设合并可以表示为：甲公司十乙公司=丙公司。
收购(Acquisition)是指收购企业通过现金、债券或股票方式购买目标企业的部分(或全部)资产或股票，从而获得目标企业的控制权或经营管理权，可以分为资产收购和股份收购。
实质上，兼并和收购都是企业间接获得生产要素、达到资源有效配置的手段。从法律形式上分析，兼并和收购的本质区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不改变法人的数量，而只改变被收购企业的产权归属或经营管理权归属。
所谓并购，是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)，缩写为M&A，指一个企业
购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或消灭法人资格。本文研究的并购，为“兼并”和“收购”的统称，不对“兼并”和“收购”作特别区分。
2.2并购实现的基本条件
并购实现的基本条件包括四点，第一是企业并购的主体和客体。主体是指具有独立的法人资格，直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。客体是指被并购企业的的资产，而不是企业本身。被并购企业资产既可以是实物形式的资产，也可以是证券形式的资产。企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。第二是完备的市场体系。市场体系是指有商品市场与生产要素市场共同组成的，各种市场之间存在内在有机联系的整个系统。由于企业并购是企业之间的资本转移行为，其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持，因此，完善的市场体系的建立是企业并购能顺利实现的重要条件。第三是良好的市场环境。良好的市场秩序主要表现在通过价值规律实现自我调整，使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态，具体包括：进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。第四是必要的中介机构。企业并购是一项极其复杂的系统工程，涉及面广，同时需要相关领域的专业知识和技术的支持，常常需要投资银行、财务公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助，来完成整个并购工作。
2.3 并购的基本过程
计划阶段
谈判阶段
调查与实施阶段
财务整合阶段
图1 企业并购流程图
完整的企业并购过程包括四个阶段：第一个阶段是并购的计划阶段。企业在实施并购策略前，需要根据宏观经济环境、行业状况、企业发展的阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多因素进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况做出客观的分析和评估。第二阶段是谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入了谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。第三阶段是尽职调查与并购实施阶段。在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介结构协助对目标企业进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，寻找存在的潜在问题。尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。并购企业根据尽职调查结果，重新对目标企业审视，包括对并购标准重新评价，以定是否实施并购行为。第四阶段是并购的整合阶段。包括企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的并购效益，这才算是真正的实现了并购的目标。
2.4 企业并购的财务目的
2.4.1 实现合理避税
第一，利用税法中亏损递延条款实现避税
亏损递延是指如果某公司在一年内出现了亏损，该企业不但可以免交当年的所得税，其亏损还可以向后递延以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余缴纳所得税。目标企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并后企业继续按规定用以后年度实现的与目标企业相关的所得弥补。因此，一个拥有相当数额累积亏损的企业往往会成为其他企业的并购目标。
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