跨界并购商誉减值影响因素研究以勤上股份收购龙文教育为例
: 针对教育行业中频繁出现的大量高商誉的跨界并购，本文以传统企业跨界并购的典型勤上股份并购龙文教育的案例展开研究，结合商誉和并购估值相关理论，从理论上分析了影响商誉减值的因素，在案例分析中指出交易双方不对等的议价地位，标的方的业绩承诺，以及股份支付的支付方式推高了估值，而又由于商誉的本质属性，的方的业绩波动不可避免地导致大幅度的商誉减值。在具体的并购方案上，本文进一步得出了商誉减值风险防范的经验与教训，在并购交易设计上应推行分步交易以减低试错成本，在支付方式上对高估股份进行支付的交易方式也要保持警惕。
目录
摘要 2
关键词 2
Abstract 2
Key words 2
一、引言 2
二、文献综述 3
（一）商誉减值影响因素研究文献 3
1、公司盈利能力因素 3
2、并购估值与支付方式因素 3
2、盈余管理因素 4
（二）文献述评和小结 4
三、研究设计 4
（一）研究问题 4
（二）研究方法 4
（三）技术路线 5
四、案例描述 5
（一）案例选择原因 5
（二）并购双方简介 6
1、并购企业 6
2、标的企业 6
(三) 并购背景及流程 7
1、并购背景 7
2、并购流程及方案 7
3、并购结果 8
五、案例分析 10
（一）商誉确认和商誉减值及其原因分析 10
1、商誉的确认 10
2、商誉减值及其原因 11
（二）经验与教训 13
1、并购交易设计存在缺陷 13
2、股权支付推高估值 14
六、研究结论与启示 15
致谢 16
参考文献 16
跨界并购商誉减值影响因素研究
——以勤上股份收购龙文教育为例
引言
引言
在我国现行会计准则下，商誉只存在用购买法计量的并购活动中既合并商誉。从数值上看，合并商誉是母公 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
司对子公司的投资成本（或购买成本）高于该子公司净资产的差额（可辨认资产和负债公允价值的差额即为净资产）。因而，频繁的并购将直接推高商誉数值。并购溢价是指并购企业支付的高于被并企业资产价格的部分差额。
在现行经济环境下，企业仅靠内生增长保持业绩增长存在困难，纷纷倾向于并购重组以实现外延式增长，另一方面，企业通过IPO上市比较困难，借壳上市的收购行为也刺激了大量商誉的产生。尤其在竞争激烈产能过剩的传统行业，大量企业试图通过跨界并购进入以教育行业为代表的新兴行业实现转型。在A股上市公司中，商誉余额节节高升，由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，截至2016年12月31日，A股上市公司的商誉总额突破万亿，合计达到10493亿元，较2015年同比增长62%。与此同时，商誉减值数量也在水涨船高，20122015年，A股上市公司商誉减值额分别为10.67亿元、16.06亿元、26.21亿元和79.23亿元。
在教育行业的并购中，由于标底公司净资产通常较小，其公司价值主要体现在无形资产上，公司估值普遍采用收益法根据未来现金流量现值评估，从而造成企业支付的收购对价远大于标底公司的净资产，从而产生巨额的商誉，商誉在合并后的资产负债表中的价值占到甚至超过80%，因此，如何对商誉进行合理的计量成为会计信息提供和使用各方都极为关心的问题。
针对教育行业中频繁出现的大量高商誉的跨界并购，本文以传统企业跨界并购的典型勤上股份并购龙文教育的案例展开研究，结合商誉和高溢价相关理论，从理论上分析了商誉产生的原因，在案例中指出并购方的仓促转型和标的方的搞业绩承诺是高商誉产生的直接原因，并从中得出交易设计缺陷和股份支付推高估值等一系列经验教训。并对传统行业的跨界并购和商誉处理提出一定建议。
二、文献综述
（一）商誉减值影响因素研究现状
2006年后我国新企业会计准则出台后，对商誉减值方法进行了重大变革，我国关于商誉减值方法的规定由系统摊销法变为减值测试法。而商誉减值的影响因素则有多重。
公司盈利能力因素
究其本质而言，商誉反应了公司超额盈利能力，故商誉减值也是公司盈利能力的真实反映，体现了未来收益能力的下降。Zining li等（2011）的研究指出作为主要指标，商誉减值可以被视为是体现了未来盈利能力的下降。徐玉德和洪金明（2011）通过实证检验，发现了公司计提商誉减值准备的当年，其净资产收益率也会低于上年。进而认为在新准则下商誉减值准备的计提真实反映了公司未来盈利能力下降。
并购估值与支付方式因素
商誉形成于并购交易，并购估值是商誉形成的价格基础并对其减值有着直接的影响。在目前通行成本法、市场法和收益法三种估值方法中（刘伍堂，2004），收益法在我国应用最为广泛，而收益法的评估存在大量主观和不确定因素，也在客观上为商誉减值埋下了隐患。
在支付方式方面，有研究发现，股份支付造成的溢价容易导致商誉减值发生，并且溢价的程度与商誉减值的规模成正相关（Fuetal，2013）。谢纪刚和张秋生（2013）以Ａ股中小板公司上市公司的并购行为做了实证研究，通过定量方法证实了因流动性受限等折价因素，股份支付会造成标的估值虚高情况，从而造成高额商誉出现。
其次，被并购方的业绩承诺也会推高估值，高估值和高业绩承诺相伴而生，成为并购市场的普遍现象。Bradley(1998)通过对美国企业并购案的研究发现，并购方为了促成并购，倾向于提供给出让方一部分溢价，而这无形中增加了日后商誉减值的风险。同时，很多企业的经营者和投资者出于市值管理的考虑，会利用高业绩承诺的并购交易在短期内向市场传递出利好消息从而刺激股价。
目录
摘要 2
关键词 2
Abstract 2
Key words 2
一、引言 2
二、文献综述 3
（一）商誉减值影响因素研究文献 3
1、公司盈利能力因素 3
2、并购估值与支付方式因素 3
2、盈余管理因素 4
（二）文献述评和小结 4
三、研究设计 4
（一）研究问题 4
（二）研究方法 4
（三）技术路线 5
四、案例描述 5
（一）案例选择原因 5
（二）并购双方简介 6
1、并购企业 6
2、标的企业 6
(三) 并购背景及流程 7
1、并购背景 7
2、并购流程及方案 7
3、并购结果 8
五、案例分析 10
（一）商誉确认和商誉减值及其原因分析 10
1、商誉的确认 10
2、商誉减值及其原因 11
（二）经验与教训 13
1、并购交易设计存在缺陷 13
2、股权支付推高估值 14
六、研究结论与启示 15
致谢 16
参考文献 16
跨界并购商誉减值影响因素研究
——以勤上股份收购龙文教育为例
引言
引言
在我国现行会计准则下，商誉只存在用购买法计量的并购活动中既合并商誉。从数值上看，合并商誉是母公 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
司对子公司的投资成本（或购买成本）高于该子公司净资产的差额（可辨认资产和负债公允价值的差额即为净资产）。因而，频繁的并购将直接推高商誉数值。并购溢价是指并购企业支付的高于被并企业资产价格的部分差额。
在现行经济环境下，企业仅靠内生增长保持业绩增长存在困难，纷纷倾向于并购重组以实现外延式增长，另一方面，企业通过IPO上市比较困难，借壳上市的收购行为也刺激了大量商誉的产生。尤其在竞争激烈产能过剩的传统行业，大量企业试图通过跨界并购进入以教育行业为代表的新兴行业实现转型。在A股上市公司中，商誉余额节节高升，由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，截至2016年12月31日，A股上市公司的商誉总额突破万亿，合计达到10493亿元，较2015年同比增长62%。与此同时，商誉减值数量也在水涨船高，20122015年，A股上市公司商誉减值额分别为10.67亿元、16.06亿元、26.21亿元和79.23亿元。
在教育行业的并购中，由于标底公司净资产通常较小，其公司价值主要体现在无形资产上，公司估值普遍采用收益法根据未来现金流量现值评估，从而造成企业支付的收购对价远大于标底公司的净资产，从而产生巨额的商誉，商誉在合并后的资产负债表中的价值占到甚至超过80%，因此，如何对商誉进行合理的计量成为会计信息提供和使用各方都极为关心的问题。
针对教育行业中频繁出现的大量高商誉的跨界并购，本文以传统企业跨界并购的典型勤上股份并购龙文教育的案例展开研究，结合商誉和高溢价相关理论，从理论上分析了商誉产生的原因，在案例中指出并购方的仓促转型和标的方的搞业绩承诺是高商誉产生的直接原因，并从中得出交易设计缺陷和股份支付推高估值等一系列经验教训。并对传统行业的跨界并购和商誉处理提出一定建议。
二、文献综述
（一）商誉减值影响因素研究现状
2006年后我国新企业会计准则出台后，对商誉减值方法进行了重大变革，我国关于商誉减值方法的规定由系统摊销法变为减值测试法。而商誉减值的影响因素则有多重。
公司盈利能力因素
究其本质而言，商誉反应了公司超额盈利能力，故商誉减值也是公司盈利能力的真实反映，体现了未来收益能力的下降。Zining li等（2011）的研究指出作为主要指标，商誉减值可以被视为是体现了未来盈利能力的下降。徐玉德和洪金明（2011）通过实证检验，发现了公司计提商誉减值准备的当年，其净资产收益率也会低于上年。进而认为在新准则下商誉减值准备的计提真实反映了公司未来盈利能力下降。
并购估值与支付方式因素
商誉形成于并购交易，并购估值是商誉形成的价格基础并对其减值有着直接的影响。在目前通行成本法、市场法和收益法三种估值方法中（刘伍堂，2004），收益法在我国应用最为广泛，而收益法的评估存在大量主观和不确定因素，也在客观上为商誉减值埋下了隐患。
在支付方式方面，有研究发现，股份支付造成的溢价容易导致商誉减值发生，并且溢价的程度与商誉减值的规模成正相关（Fuetal，2013）。谢纪刚和张秋生（2013）以Ａ股中小板公司上市公司的并购行为做了实证研究，通过定量方法证实了因流动性受限等折价因素，股份支付会造成标的估值虚高情况，从而造成高额商誉出现。
其次，被并购方的业绩承诺也会推高估值，高估值和高业绩承诺相伴而生，成为并购市场的普遍现象。Bradley(1998)通过对美国企业并购案的研究发现，并购方为了促成并购，倾向于提供给出让方一部分溢价，而这无形中增加了日后商誉减值的风险。同时，很多企业的经营者和投资者出于市值管理的考虑，会利用高业绩承诺的并购交易在短期内向市场传递出利好消息从而刺激股价。
版权保护: 本文由 hbsrm.com编辑，转载请保留链接: www.hbsrm.com/jmgl/kjx/505.html
