企业资产重组中的财务问题研究
目 录
1 引言 1
2 企业资产重组的概述 1
2.1 资产重组的概念 1
2.2 企业资产重组的目的 2
3 资产重组的类型 2
3.1 收购兼并 2
3.2 股权转让 3
3.3 资产置换 3
4 资产重组的方式 3
4.1 资产剥离和股权转让 3
4.2 不涉及资产所有权的资产重组 3
4.3 涉及资产所有权的资产重组 4
5 企业资产重组存在的财务问题及其处理方法 4
5.1 资产重组中购买法和权益结合法运用的问题 4
5.2 吸收合并中如何确认商誉 6
5.3 如何在股权转让下调账 6
5.4重组后的财务整合的问题与措施 7
5.5公允价值的变化和会计信息使用者目的的改变8
6 促进资产重组财务问题解决的相关措施8
6.1 维护市场中介组织的独立性 9
6.2 推进信息化管理进程 9
6.3 确保评估结果公允可信 9
6.4 规范关联交易的信息披露 9
6.5规范披露资产重组中的价格信息 10
6.6完善证券市场中法人股、国家股的流通问题10
6.7 加强外部监管 10
7 资产重组财务问题案例分析 11
结 论 14
致 谢 15
参考文献 16
1 引言
近几年来，我国企业的资产重组活动活跃程度越来越高。虽然我国上市公司资产重组历史时间还比较短，重组理论还不成熟，但中国企业重组的步伐 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
从没有停止。资产重组中的财务问题永远是我们研究的焦点。
在市场经济发展的过程中，我国上市公司的资产重组表现的较为独特。在我国证券发行机制、股权结构和上市公司产业结构不合理以及证券市场发育不完善的条件下，市场本身和市场主体需要重新进行调整。
通过资产重组可以巧妙地解决企业的一些问题，如企业资产结构的不合理、企业负债过重、规模不经济等等。它能够使不同的经济实体之间的资产进行优化重组，如应收账款、其他应收款、无形资产等等。因而现阶段我国经济发展和企业改革对证券市场提出了相应要求，即合理的应用资产重组。曾经有专家表明，资本运营是证券市场的重要工作之一，利用市场法规以及资本本身的技巧性运作来实现资本增值。劣势企业可以通过债务重组的资产整合来进行优势互补。国家不仅鼓励上市公司之间实施兼并重组或吸收合并非上市公司，而且还提倡吸收优质人才，兼并优质资产和并购优质项目，允许重组后的上市公司试着增加股票的发行量，允许国外的上市公司吸收合并国内的国有企业。
随着中国市场经济的发展，证券市场仍然还是以计划为主，虽然上市公司的数量还不是很多，但是许多公司也进行过有针对性的资产重组。据调查，当前有很多企业正在研究资产重组的相关法规。虽然很多企业经过研究后通过资产重组很快地改变了他们的业绩，但是这些公司对一些财务问题处理的明显不当。因而本文的目的有两个。第一，希望能够对一些企业的资产重组实践提供有用的借鉴。第二，提出和分析一些出现的资产重组财务问题，并提出可能完善和解决的方案。
2 企业资产重组的概述
2.1 资产重组的概念
准确的来说，资产重组是指通过不同于法人主体的债权人债权、出资人所有权及法人财产权来进行相互调整和改变，从而使企业达到最大增值。通过对存量资本的重新组合优化配置资源，从而获得企业的竞争优势，实现资本效益最大化。企业的组织形式往往是通过产权整合、流动来调整，从而完善企业组织，降低产品生产成本，控制负债比例，健全财务制度，充实企业资本金，由此企业就可以在市场上获得强大的竞争能力并不断发展壮大。
对于绝大数的公司来说，他们的资产几乎天天在变化，上市公司就更不例外了。资产重组是上市公司的一种经济行为。由于他的特殊重组性，各国经济学家一直非常关注，通过多年的研究和发现，写出了不少的专业性著作。不过，到现在还没有统一的概念来界定企业的资产重组行为。
现今，我国的市场经济体质正逐渐走向成熟。在此期间，企业颁布了许多改革措施，有些企业取得了不小的成效，但是有些企业还是遇到很大的麻烦，对他们的生存与发展产生了严重的影响。产生这种情况的原因有很多，其中一个很重要的原因就是不能有效地流动国有产权。改革开放时期，经济体制改革的特征是“增量改革”的市场化改革，而从改革推进到现在，“存量改革”的问题是层出不穷。因而它成为了一些专家学者的关注，成为了经济学者的研究对象[1]。
2.2 企业资产重组的目的
企业利用置换、剥离、兼并收购等方式对资产进行重新分配整合，以追求利润最大化，提升盈利水平，达到股票发行上市的标准。一般而言，企业资产重组的目的有以下几个：1、必须满足法律法规对发行股票的要求，如股权结构要求、资产规模、净资产收益率、负债水平、盈利水平等等；2、招募更多的资金，尽可能的提高股票价格；3、突出公司的品牌优势、发展方向以及主营业务优势，减少企业负担，发挥自身的资产优势，形成新的经营组织；4、为企业建立合理的资本结构和资金制度[2]。
3 资产重组的类型
3.1 收购兼并
在我国，上市公司通过吸收合并其他的企业，收购其他企业资产或股票，或采取定向境内外发行股票、筹集资金，来合并其他相对弱势企业，以获得其他企业的控制权，这就是所谓的收购兼并。收购兼并概念有很多种，在本文中指的是一种主体对外扩张的行为，而上市公司则是利益主体。一般来说，在国内上市公司的企业层面上进行的是收购兼并，而在上市公司的股东层面上进行的则是“股权转让”。在我国，上市公司主要采用收购兼并来进行资产重组。
3.2 股权转让
在中国，股权转让重组作为上市公司资产重组的另一个重要途径，主要是指上市公司股东依法将自己的股东股票权益转移给他人，其中包括调拨、股权转让、二级市场收购，同时它也可以通过其他形式完成，如控股股东收购管理股份转让等。上市公司中股东股权转让后，通常出现巨大的变动，如经理层，董事，股东的变动，甚至在原有基础上升级调整原有的业务，或者引入新的管理方法[3]。
3.3 资产置换
在各种资产重组的实际运用中，资产置换被认为是效果最明显、最快的一种方式。资产置换可以分为整体资产置换和部分资产置换。在中国，上市公司经常进行资产置换来重组资产。公司控股股东以现金呆滞资产、优质资产或者主营业务资产置换其他的一些资产，这就是资产置换。
4 资产重组的方式
4.1 资产剥离和股权转让
2、收缩型资产重组
收缩性资产重组通常是为了缩小经营规模，正好与扩张型资产重组相反。收缩型资产重组基本形式包括分立、出售、破产等。
3、混合型资产重组
顾名思义，企业同时采用资产重组收缩形式和扩张形式的资产重组叫做混合型资产重组。在这种情况下，企业为实现资产重组目标，一方面采取收缩方式，将与经营方向不一致的资产剥离出去；另一方面，采取扩张方式，购进实现经营目标需要的资产。混合型资产重组虽然不一定引起资产规模的变动，但必然会引起资产结构的变动，同时也有可能引起资本结构的变动[5]。
1 引言 1
2 企业资产重组的概述 1
2.1 资产重组的概念 1
2.2 企业资产重组的目的 2
3 资产重组的类型 2
3.1 收购兼并 2
3.2 股权转让 3
3.3 资产置换 3
4 资产重组的方式 3
4.1 资产剥离和股权转让 3
4.2 不涉及资产所有权的资产重组 3
4.3 涉及资产所有权的资产重组 4
5 企业资产重组存在的财务问题及其处理方法 4
5.1 资产重组中购买法和权益结合法运用的问题 4
5.2 吸收合并中如何确认商誉 6
5.3 如何在股权转让下调账 6
5.4重组后的财务整合的问题与措施 7
5.5公允价值的变化和会计信息使用者目的的改变8
6 促进资产重组财务问题解决的相关措施8
6.1 维护市场中介组织的独立性 9
6.2 推进信息化管理进程 9
6.3 确保评估结果公允可信 9
6.4 规范关联交易的信息披露 9
6.5规范披露资产重组中的价格信息 10
6.6完善证券市场中法人股、国家股的流通问题10
6.7 加强外部监管 10
7 资产重组财务问题案例分析 11
结 论 14
致 谢 15
参考文献 16
1 引言
近几年来，我国企业的资产重组活动活跃程度越来越高。虽然我国上市公司资产重组历史时间还比较短，重组理论还不成熟，但中国企业重组的步伐 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
从没有停止。资产重组中的财务问题永远是我们研究的焦点。
在市场经济发展的过程中，我国上市公司的资产重组表现的较为独特。在我国证券发行机制、股权结构和上市公司产业结构不合理以及证券市场发育不完善的条件下，市场本身和市场主体需要重新进行调整。
通过资产重组可以巧妙地解决企业的一些问题，如企业资产结构的不合理、企业负债过重、规模不经济等等。它能够使不同的经济实体之间的资产进行优化重组，如应收账款、其他应收款、无形资产等等。因而现阶段我国经济发展和企业改革对证券市场提出了相应要求，即合理的应用资产重组。曾经有专家表明，资本运营是证券市场的重要工作之一，利用市场法规以及资本本身的技巧性运作来实现资本增值。劣势企业可以通过债务重组的资产整合来进行优势互补。国家不仅鼓励上市公司之间实施兼并重组或吸收合并非上市公司，而且还提倡吸收优质人才，兼并优质资产和并购优质项目，允许重组后的上市公司试着增加股票的发行量，允许国外的上市公司吸收合并国内的国有企业。
随着中国市场经济的发展，证券市场仍然还是以计划为主，虽然上市公司的数量还不是很多，但是许多公司也进行过有针对性的资产重组。据调查，当前有很多企业正在研究资产重组的相关法规。虽然很多企业经过研究后通过资产重组很快地改变了他们的业绩，但是这些公司对一些财务问题处理的明显不当。因而本文的目的有两个。第一，希望能够对一些企业的资产重组实践提供有用的借鉴。第二，提出和分析一些出现的资产重组财务问题，并提出可能完善和解决的方案。
2 企业资产重组的概述
2.1 资产重组的概念
准确的来说，资产重组是指通过不同于法人主体的债权人债权、出资人所有权及法人财产权来进行相互调整和改变，从而使企业达到最大增值。通过对存量资本的重新组合优化配置资源，从而获得企业的竞争优势，实现资本效益最大化。企业的组织形式往往是通过产权整合、流动来调整，从而完善企业组织，降低产品生产成本，控制负债比例，健全财务制度，充实企业资本金，由此企业就可以在市场上获得强大的竞争能力并不断发展壮大。
对于绝大数的公司来说，他们的资产几乎天天在变化，上市公司就更不例外了。资产重组是上市公司的一种经济行为。由于他的特殊重组性，各国经济学家一直非常关注，通过多年的研究和发现，写出了不少的专业性著作。不过，到现在还没有统一的概念来界定企业的资产重组行为。
现今，我国的市场经济体质正逐渐走向成熟。在此期间，企业颁布了许多改革措施，有些企业取得了不小的成效，但是有些企业还是遇到很大的麻烦，对他们的生存与发展产生了严重的影响。产生这种情况的原因有很多，其中一个很重要的原因就是不能有效地流动国有产权。改革开放时期，经济体制改革的特征是“增量改革”的市场化改革，而从改革推进到现在，“存量改革”的问题是层出不穷。因而它成为了一些专家学者的关注，成为了经济学者的研究对象[1]。
2.2 企业资产重组的目的
企业利用置换、剥离、兼并收购等方式对资产进行重新分配整合，以追求利润最大化，提升盈利水平，达到股票发行上市的标准。一般而言，企业资产重组的目的有以下几个：1、必须满足法律法规对发行股票的要求，如股权结构要求、资产规模、净资产收益率、负债水平、盈利水平等等；2、招募更多的资金，尽可能的提高股票价格；3、突出公司的品牌优势、发展方向以及主营业务优势，减少企业负担，发挥自身的资产优势，形成新的经营组织；4、为企业建立合理的资本结构和资金制度[2]。
3 资产重组的类型
3.1 收购兼并
在我国，上市公司通过吸收合并其他的企业，收购其他企业资产或股票，或采取定向境内外发行股票、筹集资金，来合并其他相对弱势企业，以获得其他企业的控制权，这就是所谓的收购兼并。收购兼并概念有很多种，在本文中指的是一种主体对外扩张的行为，而上市公司则是利益主体。一般来说，在国内上市公司的企业层面上进行的是收购兼并，而在上市公司的股东层面上进行的则是“股权转让”。在我国，上市公司主要采用收购兼并来进行资产重组。
3.2 股权转让
在中国，股权转让重组作为上市公司资产重组的另一个重要途径，主要是指上市公司股东依法将自己的股东股票权益转移给他人，其中包括调拨、股权转让、二级市场收购，同时它也可以通过其他形式完成，如控股股东收购管理股份转让等。上市公司中股东股权转让后，通常出现巨大的变动，如经理层，董事，股东的变动，甚至在原有基础上升级调整原有的业务，或者引入新的管理方法[3]。
3.3 资产置换
在各种资产重组的实际运用中，资产置换被认为是效果最明显、最快的一种方式。资产置换可以分为整体资产置换和部分资产置换。在中国，上市公司经常进行资产置换来重组资产。公司控股股东以现金呆滞资产、优质资产或者主营业务资产置换其他的一些资产，这就是资产置换。
4 资产重组的方式
4.1 资产剥离和股权转让
2、收缩型资产重组
收缩性资产重组通常是为了缩小经营规模，正好与扩张型资产重组相反。收缩型资产重组基本形式包括分立、出售、破产等。
3、混合型资产重组
顾名思义，企业同时采用资产重组收缩形式和扩张形式的资产重组叫做混合型资产重组。在这种情况下，企业为实现资产重组目标，一方面采取收缩方式，将与经营方向不一致的资产剥离出去；另一方面，采取扩张方式，购进实现经营目标需要的资产。混合型资产重组虽然不一定引起资产规模的变动，但必然会引起资产结构的变动，同时也有可能引起资本结构的变动[5]。
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