企业并购重组的税务筹划研究以阿里巴巴并购优酷土豆为例
改革开放以来，我国企业并购事件层出不穷，伴随而来的是税收问题愈来愈成为企业并购决策时不容忽视的重要因素。企业的一系列经济决策和行为会导致不同的税收结果，而税收问题则涉及到企业在并购过程中的成本大小。因此，在企业并购重组中，为实现并购效益最大化，企业决策者应当正确的认识和运用相关税收政策，这样既能有效降低企业的并购税收负担，也能保证企业并购重组成功实现。本文将理论与实际相结合，通过把企业并购的税务筹划理论运用于阿里巴巴并购优酷土豆这一案例，对企业并购的税务筹划进行探讨。本文分为四部分，内容如下第一部分为引言，在介绍研究背景的前提下，提出本文的研究思路与方法。第二部分为理论基础，从理论源头进行分析。第三部为阿里巴巴并购优酷土豆案例分析，第四部分是阿里巴巴并购优酷土豆方案选择，对本文成果进行总结。关键词 并购重组，税务筹划，筹划风险
目 录
1 引言 1
1.1研究背景 1
1.2研究意义 1
1.3研究方法 1
2 企业并购重组及税收筹划的基本理论 2
2.1企业并购和税务筹划的概念 2
2.2企业并购税收筹划的原则 2
2.3企业并购重组目标选择 3
2.4并购的支付方式 3
2.5并购的融资方式 4
2.6企业并购重组中的相关政策法规 4
3 阿里巴巴并购优酷土豆涉税分析 5
3.1案例背景 5
3.2并购标的物对比分析 7
3.3并购支付方式选择 8
3.4并购融资方式确定 10
3.5并购后优酷土豆组织形式选择 11
3.6企业并购退出环节分析 12
4 阿里巴巴并购优酷土豆的筹划方案选择 13
4.1方案选择 13
4.2风险及应对方式分析 13
结 论 15
致 谢 16
参 考 文 献 17
1 引言
1.1研究背景
美国著名经济学家施蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
”在现代市场竞争中，企业家们面对的是严酷的弱肉强食、适者生存的淘汰法则，尤其是近几年，中国制造业面临巨大的市场冲击，成千上万的企业倒闭或面临破产，同时又推动了不少企业转型发展突破，而在这危机与机遇并存的时代背景下，并购已成为企业提高资源使用效率，加快企业转型发展，增强企业竞争力的有效手段。
如何利用企业并购为企业发展增光添彩，要从各方面综合考虑。税收作为市场经济学中的宏观经济要素，在企业微观经营决策方面具有重大影响。并购决策属于系统决策，从税收一项看，它需要考虑所得税、增值税、印花税税等多个税种，且深刻影响着对并购对象、并购支付方式、并购融资方式、并购后企业组织形式、会计处理方式等选择的决策，最终决定企业并购税负的多少。也就是说，企业并购的税收筹划是在把握国家税收政策的基础上，以合法方式实现企业税收税负最小化和并购效益最大化。
1.2研究意义
此次案例研究的意义是通过阿里巴巴并购优酷土豆案例过程中的五个方面进行分析，探讨税收筹划在企业并购中的重要作用。这五个方面分别是：企业并购对象选择动因、企业并购支付方式、企业融资方式、企业并购中组织形式、企业并购退出环节。企业并购的税务筹划，其实就是在对着五者进行选择判断，它们在不同情况下有不同的选择，而正是这些不同，会影响企业并购过程中税负的最终结果。
1.3研究方法
本篇论文采取案例研究的方法来完成。本文首先梳理了企业并购重组及税收筹划的相关理论，接下来以阿里巴巴并购优酷土豆为例，就企业并购重组各环节税收筹划进行分析，总结出并购重组全过程各环节的税收筹划方案。本文理论阐述完后选取一个真实并购案例，结合理论加以分析佐证，从而使案例中的方法更具有说服力。
2 企业并购重组及税收筹划的基本理论
2.1企业并购和税务筹划的概念
企业并购是指一个企业通过购买其他企业的全部或部分资产或股权，对其他企业的经营管理施加影响或控制，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于企业并购[1]。
税收筹划是指纳税人在深入研究国家的相关税收法规之后，在不违反相关税收法规的前提下，通过对金融活动的事先筹划和安排，制定各类对应方案，选择最符合企业效益的方案，尽可能地做到税收减负，达到税后利益最大化，税务筹划是涉及企业经营各个方面的综合活动[2]。
综上所述，企业并购的税收筹划是指一家企业在购买另一家企业全部或部分资产或股权的过程中，依法对并购相关环节进行事先筹划和安排，制定最佳节税方案，为企业并购做到利益最大化，并促成并购活动的成功。
2.2企业并购税收筹划的原则
(1)合法性原则
企业进行税收筹划时，应当以税法、相关法律等依据，在充分了解税法规定的前提下，利用税制构成要素中的税负弹性进行税收筹划，选择最优纳税方案，否则，即使能够获得远超合法税收筹划的收益，也逃脱不了法律的制裁。税收筹划最为基本的特征是符合税法或者不违反税法，这是区别于偷、逃、欠、抗、骗税的关键[3]。
(2)事前筹划原则
企业在进行纳税行为发生前就应当开始进行税收筹划，否则经营活动一旦开始，各项纳税义务也会伴随产生，难以改变。事前筹划不仅仅只是在经营活动开始前进行筹划，事前筹划应当对经营业务有一个深刻的了解，并贯彻业务活动的每一个环节，在一开始就确定其目标，做好一切准备，这样才能做到最有效的税收筹划。
(3)时效性原则
由于法律法规的约束和国家政策的影响，税收筹划在执行过程中可能遇到法律政策变更的情况，这时应结合实际变化做出相应调整。近几年，我国税收法律制度不断健全发展，相应的，税收政策变化速度也十分快，而我国税改的重点则主要围绕个人所得税、增值税、消费税这几类，当遇到政策变化时，应遵循“程序从新、实体从旧”原则。税改的目标是构建完善的地方税收体系，并最终建立新的符合国情的财政体制。
2.3企业并购重组目标选择
(1)并购目标企业要符合企业的发展战略
并购作为企业实现自身发展战略、获得经营收益的一个途径，其目标选择应当围绕企业的发展经营进行。根据企业自身税务需要，考虑并购对象在税务上能为自身提供的方便，如一些企业作为高新技术产业，国家给予相应的税收优惠政策，若企业能对其实施并购，在日后税务上可能多出许多优惠。
(2)并购目标企业要确保并购整合顺利开展
很多并购行为的失败都是受并购后整合失利的影响，并购整合应该在选择并购对象时就做好计划，等到达成并购协议后才开始准备筹划整合工作，为时已晚。在目标企业到底能不能在并购后被同化整合，有几个方面需要重点考察：一是目标企业人力资源，尤其是高管团队，二是目标企业的资产负债情况，并购后其税收方面可能为公司抵税带来方便，还有就是对方企业的文化理念是不是与并购方企业相近或相容，有时还要看对方企业的市场客户、战略伙伴的态度[4]。
目 录
1 引言 1
1.1研究背景 1
1.2研究意义 1
1.3研究方法 1
2 企业并购重组及税收筹划的基本理论 2
2.1企业并购和税务筹划的概念 2
2.2企业并购税收筹划的原则 2
2.3企业并购重组目标选择 3
2.4并购的支付方式 3
2.5并购的融资方式 4
2.6企业并购重组中的相关政策法规 4
3 阿里巴巴并购优酷土豆涉税分析 5
3.1案例背景 5
3.2并购标的物对比分析 7
3.3并购支付方式选择 8
3.4并购融资方式确定 10
3.5并购后优酷土豆组织形式选择 11
3.6企业并购退出环节分析 12
4 阿里巴巴并购优酷土豆的筹划方案选择 13
4.1方案选择 13
4.2风险及应对方式分析 13
结 论 15
致 谢 16
参 考 文 献 17
1 引言
1.1研究背景
美国著名经济学家施蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
”在现代市场竞争中，企业家们面对的是严酷的弱肉强食、适者生存的淘汰法则，尤其是近几年，中国制造业面临巨大的市场冲击，成千上万的企业倒闭或面临破产，同时又推动了不少企业转型发展突破，而在这危机与机遇并存的时代背景下，并购已成为企业提高资源使用效率，加快企业转型发展，增强企业竞争力的有效手段。
如何利用企业并购为企业发展增光添彩，要从各方面综合考虑。税收作为市场经济学中的宏观经济要素，在企业微观经营决策方面具有重大影响。并购决策属于系统决策，从税收一项看，它需要考虑所得税、增值税、印花税税等多个税种，且深刻影响着对并购对象、并购支付方式、并购融资方式、并购后企业组织形式、会计处理方式等选择的决策，最终决定企业并购税负的多少。也就是说，企业并购的税收筹划是在把握国家税收政策的基础上，以合法方式实现企业税收税负最小化和并购效益最大化。
1.2研究意义
此次案例研究的意义是通过阿里巴巴并购优酷土豆案例过程中的五个方面进行分析，探讨税收筹划在企业并购中的重要作用。这五个方面分别是：企业并购对象选择动因、企业并购支付方式、企业融资方式、企业并购中组织形式、企业并购退出环节。企业并购的税务筹划，其实就是在对着五者进行选择判断，它们在不同情况下有不同的选择，而正是这些不同，会影响企业并购过程中税负的最终结果。
1.3研究方法
本篇论文采取案例研究的方法来完成。本文首先梳理了企业并购重组及税收筹划的相关理论，接下来以阿里巴巴并购优酷土豆为例，就企业并购重组各环节税收筹划进行分析，总结出并购重组全过程各环节的税收筹划方案。本文理论阐述完后选取一个真实并购案例，结合理论加以分析佐证，从而使案例中的方法更具有说服力。
2 企业并购重组及税收筹划的基本理论
2.1企业并购和税务筹划的概念
企业并购是指一个企业通过购买其他企业的全部或部分资产或股权，对其他企业的经营管理施加影响或控制，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于企业并购[1]。
税收筹划是指纳税人在深入研究国家的相关税收法规之后，在不违反相关税收法规的前提下，通过对金融活动的事先筹划和安排，制定各类对应方案，选择最符合企业效益的方案，尽可能地做到税收减负，达到税后利益最大化，税务筹划是涉及企业经营各个方面的综合活动[2]。
综上所述，企业并购的税收筹划是指一家企业在购买另一家企业全部或部分资产或股权的过程中，依法对并购相关环节进行事先筹划和安排，制定最佳节税方案，为企业并购做到利益最大化，并促成并购活动的成功。
2.2企业并购税收筹划的原则
(1)合法性原则
企业进行税收筹划时，应当以税法、相关法律等依据，在充分了解税法规定的前提下，利用税制构成要素中的税负弹性进行税收筹划，选择最优纳税方案，否则，即使能够获得远超合法税收筹划的收益，也逃脱不了法律的制裁。税收筹划最为基本的特征是符合税法或者不违反税法，这是区别于偷、逃、欠、抗、骗税的关键[3]。
(2)事前筹划原则
企业在进行纳税行为发生前就应当开始进行税收筹划，否则经营活动一旦开始，各项纳税义务也会伴随产生，难以改变。事前筹划不仅仅只是在经营活动开始前进行筹划，事前筹划应当对经营业务有一个深刻的了解，并贯彻业务活动的每一个环节，在一开始就确定其目标，做好一切准备，这样才能做到最有效的税收筹划。
(3)时效性原则
由于法律法规的约束和国家政策的影响，税收筹划在执行过程中可能遇到法律政策变更的情况，这时应结合实际变化做出相应调整。近几年，我国税收法律制度不断健全发展，相应的，税收政策变化速度也十分快，而我国税改的重点则主要围绕个人所得税、增值税、消费税这几类，当遇到政策变化时，应遵循“程序从新、实体从旧”原则。税改的目标是构建完善的地方税收体系，并最终建立新的符合国情的财政体制。
2.3企业并购重组目标选择
(1)并购目标企业要符合企业的发展战略
并购作为企业实现自身发展战略、获得经营收益的一个途径，其目标选择应当围绕企业的发展经营进行。根据企业自身税务需要，考虑并购对象在税务上能为自身提供的方便，如一些企业作为高新技术产业，国家给予相应的税收优惠政策，若企业能对其实施并购，在日后税务上可能多出许多优惠。
(2)并购目标企业要确保并购整合顺利开展
很多并购行为的失败都是受并购后整合失利的影响，并购整合应该在选择并购对象时就做好计划，等到达成并购协议后才开始准备筹划整合工作，为时已晚。在目标企业到底能不能在并购后被同化整合，有几个方面需要重点考察：一是目标企业人力资源，尤其是高管团队，二是目标企业的资产负债情况，并购后其税收方面可能为公司抵税带来方便，还有就是对方企业的文化理念是不是与并购方企业相近或相容，有时还要看对方企业的市场客户、战略伙伴的态度[4]。
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