管理层收购相关问题探讨
目 录
1 引言（或绪论） 1
2 管理层收购（MBO）概念及其特点 2
2.1 管理层收购（MBO）的概念 2
2.2 管理层收购（MBO）的特点 4
3 我国实施管理层收购（MBO）的动因分析 4
3.1 政府推动管理层收购（MBO）的动因分析 5
3.2 企业实施管理层收购（MBO）的动因分析 6
4 中西方管理层收购（MBO）的实践与发展 7
4.1 管理层收购（MBO）在西方的发展 7
4.2 管理层收购（MBO）在我国的实践 8
5 基于案例探讨我国管理层收购（MBO）存在的问题并提出建议 9
5.1 双汇集团收购过程简述 10
5.2 双汇集团收购问题分析 11
5.3 相关建议 12
结论 15
致谢 16
参考文献 17
表1 双汇收购案主要流程 11
1 引言
管理层收购（MBO——Management Buy-outs）作为一种重要的股权分置方式，在西方资本主义成熟的市场体系中孕育而生。它最早出现于上世纪60年代的英国，而后在英国的公营部门私有化实践及美国第四次企业并购浪潮中表现活跃，迅速在整个世界范围内扩大其影响力，在俄罗斯、东欧等转型经济国家的企业改革中得到广泛应用。
MBO在我国发展不过二十多年，普遍应用在许多乡镇企业脱“红帽”、返私营的情形中，在实现国有资产领域集中、利用优化的基本精神指导下，随着改制风潮的兴起而迅速“红”遍大江南北。在此期间，MBO暴露出越来越多的问题，引起了政府相关部门的关注。结果导致了2005年 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
国资委和财政部出台规定，明确限定了MBO的合理受众为部分中小型工业企业，从而就此封锁了大型国有企业的MBO之路[1]。与此同时，这在中国的理论界也引起了广泛的争论。2004年的“郎顾之争”将MBO实践以来酝酿出的社会不满情绪直接引爆。自此，学术界对中国的产权改革需不需要MBO来助阵的讨论就从未停歇过。
在对此做出判断之前，必须认识到中国MBO是一个全新的研究领域，它与西方MBO相比，更多是形式上的相似。仔细审视中国的管理层收购，可以看到它是作为一个重要产权变革工具而被积极应用，这与发达国家追求企业效率更大化相比，在社会背景方面就有很大不同。而对中国MBO做概念上的辨别时，又会发现这实际上是多种股权转换形式的混合体，同时还因为长期以来政府与企业暧昧不清的界限，而呈现出有别于完全市场竞争状态下的收购现象。
2 管理层收购（MBO）概念及其特点
2．1 管理层收购（MBO）的概念
在对管理层收购（MBO）相关领域进行研究之前，必须首先对其概念进行明确地界定，准确把握其内涵，这是逻辑思维的起点，可以有效避免下文阐述时出现概念混淆和假定错乱，加强行文的逻辑性和相关观点的说服力。
2.1.1 管理层收购（MBO）及其相关概念界定
作为本文研究对象的管理层收购（MBO）是一个综合的概念，不仅包括狭义上的管理层收购（MBO），还包括国外主流界定的LBO（Leveraged Buyout）、MLBO（Management Leveraged Buyout）、EMBO（Management and Employee Buyout）以及ESOP（Employee StockOwnership Plans）等一系列派生形式在内。要对管理层收购（MBO）这个概念进行准确、明晰地把握，应当在正确认识这些与其联系紧密的概念的前提之下。
杠杆收购（LBO）又称融资并购，是企业进行资产规模调整的一种特殊形式。从字面意义上即可看出，它利用了财务杠杆原理，是一种负债融资收购。主体思路是以较少的股本为原动力，利用各种信贷方式撬动起庞大的资金团，在以未来经营所得为还贷基础的情况下，最终得以以最小代价完成程序复杂、资金流量巨大的并购或重组[2]。它在收购历史中的独特意义在于，在这一交易过程中，能最大程度地降低收购方的现金开支水平，减少收购方的资金压力。杠杆收购的突出特点是，收购方在这种收购过程中，交易费用的大多数主要是由大规模的融资借贷去支付。也可以这么说，在收购过程中大量负债融资，赋予了杠杆收购独特的应用力。
杠杆收购（LBO）直接引发了20世纪影响巨大的美国第四次企业并购浪潮，同时也点燃了管理层收购（MBO）的“星星之火”。由于在杠杆收购兴起之后出现的诸多成功的收购案例中，目标企业的管理层人员发挥了至关重要的作用，因而在经济社会中诱导出以管理层为收购主体的收购构思。越来越多的公司管理层人员有能力凭借外部支持满足收购事项中的大量资金需求，实现公司治理结构重建，转变单纯职业经理人的身份，从而产生了与杠杆收购（LBO）渊源颇深的管理层收购（MBO）。它表现为，目标公司的管理者与经理层主要利用债务融资来收购公司股权。通过经营权与所有权融合的实现，有效降低代理成本，避免决策行为的短期性，进一步提升公司的发展价值。
在之后的实践中派生出来的MLBO、EMBO、ESOP等多样 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
的收购形式则进一步丰富了管理层收购的内涵。MLBO，即管理层杠杆收购，是指管理层利用债务融资来收购自己原效力企业股权的一种收购方式，借贷是唯一融资手段。EMBO，又称管理层员工收购，是公司管理层或全体员工实现对本公司股份的购买，成为公司股东，确立其在公司的主导身份。这种收购方式添加了公司员工作为收购同盟，有助于协调好管理层与员工之间的关系，为顺利过渡到MBO打下基础。ESOP，即全员职工持股方式，突出内部职工认购所得的本企业股份，是通过一个集体认定机构来管理[3]。
2.1.2 我国管理层收购（MBO）概念的辨析
我国管理层收购本身就是对国外管理层收购的一种模仿，但是由于法律、所有权结构、市场准备、融资手段、税收等环境差异，更多的是概念的引进，在具体实施方面则与国外存在重大差异，也就是说，中国和国外主流的MBO徒有名词相同，形式相似，本质基本没有相同之处。对此可以通过与国外MBO相比较来深入认识我国管理层收购（MBO）的真正含义。
第一，国外的MBO是一种典型的市场行为，其收购价格往往是以市价为基础，凭借市场机制来确保交易的公平公正。而在我国，追溯以往成功完成的MBO案例，可以发现它们基本上已经避开了市场公开竞争。管理层与当地政府往往悄然进行协议操作，这给予管理层进行收购交易强烈的动机，在此驱动下将其转变为一种寻租性收购行为。
第二，西方成熟市场的MBO收购完成后，管理层的控制力和对收购企业的所有权往往是绝对的。同时为争取一定的管理自由，管理层也会倾向于摆脱上市公司制度的控制。而我国现在的这种MBO，收购完成后不见有任何下市趋势。在这种情况下，管理层仅仅是相对控股，并没有真正完成所有者与经营者身份合一的转变[4]。
第三，我国国有企业的管理层往往由上级行政部门指派，与国外MBO不同的是，其并非来自市场机制的自然选择。应该说，作为收购主体的管理层本身就是一个有争议的阶层[5]。由于管理层没有经过市场竞聘，其理论上来说很难实现管理价值的进一步提高，可能有悖于实施MBO的初衷。
2．2 管理层收购（MBO）特点
1 引言（或绪论） 1
2 管理层收购（MBO）概念及其特点 2
2.1 管理层收购（MBO）的概念 2
2.2 管理层收购（MBO）的特点 4
3 我国实施管理层收购（MBO）的动因分析 4
3.1 政府推动管理层收购（MBO）的动因分析 5
3.2 企业实施管理层收购（MBO）的动因分析 6
4 中西方管理层收购（MBO）的实践与发展 7
4.1 管理层收购（MBO）在西方的发展 7
4.2 管理层收购（MBO）在我国的实践 8
5 基于案例探讨我国管理层收购（MBO）存在的问题并提出建议 9
5.1 双汇集团收购过程简述 10
5.2 双汇集团收购问题分析 11
5.3 相关建议 12
结论 15
致谢 16
参考文献 17
表1 双汇收购案主要流程 11
1 引言
管理层收购（MBO——Management Buy-outs）作为一种重要的股权分置方式，在西方资本主义成熟的市场体系中孕育而生。它最早出现于上世纪60年代的英国，而后在英国的公营部门私有化实践及美国第四次企业并购浪潮中表现活跃，迅速在整个世界范围内扩大其影响力，在俄罗斯、东欧等转型经济国家的企业改革中得到广泛应用。
MBO在我国发展不过二十多年，普遍应用在许多乡镇企业脱“红帽”、返私营的情形中，在实现国有资产领域集中、利用优化的基本精神指导下，随着改制风潮的兴起而迅速“红”遍大江南北。在此期间，MBO暴露出越来越多的问题，引起了政府相关部门的关注。结果导致了2005年 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
国资委和财政部出台规定，明确限定了MBO的合理受众为部分中小型工业企业，从而就此封锁了大型国有企业的MBO之路[1]。与此同时，这在中国的理论界也引起了广泛的争论。2004年的“郎顾之争”将MBO实践以来酝酿出的社会不满情绪直接引爆。自此，学术界对中国的产权改革需不需要MBO来助阵的讨论就从未停歇过。
在对此做出判断之前，必须认识到中国MBO是一个全新的研究领域，它与西方MBO相比，更多是形式上的相似。仔细审视中国的管理层收购，可以看到它是作为一个重要产权变革工具而被积极应用，这与发达国家追求企业效率更大化相比，在社会背景方面就有很大不同。而对中国MBO做概念上的辨别时，又会发现这实际上是多种股权转换形式的混合体，同时还因为长期以来政府与企业暧昧不清的界限，而呈现出有别于完全市场竞争状态下的收购现象。
2 管理层收购（MBO）概念及其特点
2．1 管理层收购（MBO）的概念
在对管理层收购（MBO）相关领域进行研究之前，必须首先对其概念进行明确地界定，准确把握其内涵，这是逻辑思维的起点，可以有效避免下文阐述时出现概念混淆和假定错乱，加强行文的逻辑性和相关观点的说服力。
2.1.1 管理层收购（MBO）及其相关概念界定
作为本文研究对象的管理层收购（MBO）是一个综合的概念，不仅包括狭义上的管理层收购（MBO），还包括国外主流界定的LBO（Leveraged Buyout）、MLBO（Management Leveraged Buyout）、EMBO（Management and Employee Buyout）以及ESOP（Employee StockOwnership Plans）等一系列派生形式在内。要对管理层收购（MBO）这个概念进行准确、明晰地把握，应当在正确认识这些与其联系紧密的概念的前提之下。
杠杆收购（LBO）又称融资并购，是企业进行资产规模调整的一种特殊形式。从字面意义上即可看出，它利用了财务杠杆原理，是一种负债融资收购。主体思路是以较少的股本为原动力，利用各种信贷方式撬动起庞大的资金团，在以未来经营所得为还贷基础的情况下，最终得以以最小代价完成程序复杂、资金流量巨大的并购或重组[2]。它在收购历史中的独特意义在于，在这一交易过程中，能最大程度地降低收购方的现金开支水平，减少收购方的资金压力。杠杆收购的突出特点是，收购方在这种收购过程中，交易费用的大多数主要是由大规模的融资借贷去支付。也可以这么说，在收购过程中大量负债融资，赋予了杠杆收购独特的应用力。
杠杆收购（LBO）直接引发了20世纪影响巨大的美国第四次企业并购浪潮，同时也点燃了管理层收购（MBO）的“星星之火”。由于在杠杆收购兴起之后出现的诸多成功的收购案例中，目标企业的管理层人员发挥了至关重要的作用，因而在经济社会中诱导出以管理层为收购主体的收购构思。越来越多的公司管理层人员有能力凭借外部支持满足收购事项中的大量资金需求，实现公司治理结构重建，转变单纯职业经理人的身份，从而产生了与杠杆收购（LBO）渊源颇深的管理层收购（MBO）。它表现为，目标公司的管理者与经理层主要利用债务融资来收购公司股权。通过经营权与所有权融合的实现，有效降低代理成本，避免决策行为的短期性，进一步提升公司的发展价值。
在之后的实践中派生出来的MLBO、EMBO、ESOP等多样 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
的收购形式则进一步丰富了管理层收购的内涵。MLBO，即管理层杠杆收购，是指管理层利用债务融资来收购自己原效力企业股权的一种收购方式，借贷是唯一融资手段。EMBO，又称管理层员工收购，是公司管理层或全体员工实现对本公司股份的购买，成为公司股东，确立其在公司的主导身份。这种收购方式添加了公司员工作为收购同盟，有助于协调好管理层与员工之间的关系，为顺利过渡到MBO打下基础。ESOP，即全员职工持股方式，突出内部职工认购所得的本企业股份，是通过一个集体认定机构来管理[3]。
2.1.2 我国管理层收购（MBO）概念的辨析
我国管理层收购本身就是对国外管理层收购的一种模仿，但是由于法律、所有权结构、市场准备、融资手段、税收等环境差异，更多的是概念的引进，在具体实施方面则与国外存在重大差异，也就是说，中国和国外主流的MBO徒有名词相同，形式相似，本质基本没有相同之处。对此可以通过与国外MBO相比较来深入认识我国管理层收购（MBO）的真正含义。
第一，国外的MBO是一种典型的市场行为，其收购价格往往是以市价为基础，凭借市场机制来确保交易的公平公正。而在我国，追溯以往成功完成的MBO案例，可以发现它们基本上已经避开了市场公开竞争。管理层与当地政府往往悄然进行协议操作，这给予管理层进行收购交易强烈的动机，在此驱动下将其转变为一种寻租性收购行为。
第二，西方成熟市场的MBO收购完成后，管理层的控制力和对收购企业的所有权往往是绝对的。同时为争取一定的管理自由，管理层也会倾向于摆脱上市公司制度的控制。而我国现在的这种MBO，收购完成后不见有任何下市趋势。在这种情况下，管理层仅仅是相对控股，并没有真正完成所有者与经营者身份合一的转变[4]。
第三，我国国有企业的管理层往往由上级行政部门指派，与国外MBO不同的是，其并非来自市场机制的自然选择。应该说，作为收购主体的管理层本身就是一个有争议的阶层[5]。由于管理层没有经过市场竞聘，其理论上来说很难实现管理价值的进一步提高，可能有悖于实施MBO的初衷。
2．2 管理层收购（MBO）特点
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