借壳上市相关问题研究(附件)
在我国，一个公司可以通过在证券交易所发行股票的方式达到上市的目的，即通常所说的首次公开募股（IPO）。但IPO时间长，周期长，审计成本高，一些想上市却达不到标准的公司就很难上市。因此，借壳上市凭借周期短的优势，得到了各行各业的关注。近几年，我国通过借壳上市的公司数量不断增多，绝对数量基本保持稳定。虽然借壳上市的历史并不长，但却是上市公司并购重组的重要类型。借壳上市的出现虽然解救了一些无法翻身上市的公司，但一些投机行为也不断出现。这些投机行为的出现，影响了资本市场的正常运行，破坏了良好风气。所以应当加强对借壳上市的完善，维护资本市场的运营。本文分为六个部分。一、介绍借壳上市相关概念，比如内涵、动因和优势等；二、介绍借壳上市审核的相关流程； 三、以长城影视和江苏宏宝为例，进行案例分析；四、指出我国借壳上市交易中存在的问题；五、强调借壳上市交易制度、规范借壳上市行为必要性并提出建议。关键词 借壳上市，首次公开募股，并购重组，内幕交易
目 录
1引言 1
2借壳上市相关概念 1
2.1借壳上市的内涵 1
2.2借壳上市的动因和优势 2
2.3借壳上市的步骤 3
3借壳上市案例分析 4
3.1案例背景介绍 4
3.2长城影视借壳江苏宏宝原因 5
3.3长城影视借壳上市操作过程 6
3.4 长城影视借壳江苏宏宝上市存在的问题 7
4我国借壳上市存在的问题 8
5完善借壳上市制度、规范借壳上市交易行为的必要性和建议 10
5.1必要性 10
5.2建议 11
结 论 13
致 谢 14
参 考 文 献 15
1引言
在经济全球化的大背景下，市场竞争愈发激烈，越来越多的公司想在证券市场上获得一席之地。因此为了上市，企业不断更新融资上市方式。首次公开募股和借壳上市是我国非上市公司获得上市资格的两种有效方式。但是首次公开募股（IPO）周期长、审计成本高，对于很多公司来说是一笔很大的财务负担，所以大多数公司通过其他渠道获得上市资格，尤其是借壳上市。尽管在中国，借壳上市是一种新兴事物，历史不长，但这却是上市公 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: &351916072&
司并购重要的交易渠道，是挽救危机公司的重要交易行为和首次公开募股（IPO）通道环境不畅下公司实现上市的重要方式，因而备受市场各方关注。借壳上市随着上市公司并购重组市场的快速发展，不断成为产业界和政府、媒体及公众关注的一个热点和焦点。然而出现的新事物虽有优点，但其缺点的存在也是无法避免的。借壳上市的交易漏洞被不法分子所利用，“炒壳”现象不断出现，内幕交易问题也很严重，助长了跟风炒作股票的嚣张气焰，极大的危害了资本市场和证券市场的稳定，非常不利于资本市场资源的优化配置。研究借壳上市相关问题，能够厘清借壳上市相关概念，分析借壳上市中存在的问题与不足，对借壳上市行为的监管提出合理建议，为维护资本市场与证券市场的稳定提供理论依据，为借壳上市实务发展添砖加瓦。
2借壳上市相关概念
2.1借壳上市的内涵
借壳上市是指一家没有获得上市资格的非上市公司通过收购盈利能力较差的已上市公司，将资产注入其中，取得其控股权，利用上市公司已上市的优势，再对外进行融资活动，即实现非上市公司的资产上市。通常情况下，该“壳”公司会被改名。
2016年，修订后的《重组办法》在第十三条中明确规定了借壳上市的定义及监管标准。第十三条规定，借壳上市是指，自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%或以上的重大资产重组行为[1]。
2.1.1上市
上市通俗来说就是公开发行股票。上市分为直接上市和间接上市。直接上市的典型代表是指IPO（Initial Public Offerings，首次公开募股），是指企业首次将股份公开出售[2]。我国企业既可以在境内（如主板、中小板、创业板）也可以在境外（如H股、S股、N股）直接上市。间接上市是指股权资产不直接上市，而是通过其他渠道，比如置换、收购等其他方式注入上市公司，间接实现上市。间接上市也有广义、狭义之分。广义的间接上市是指将任何资产出售给上市公司而进入证券市场的行为；狭义的间接上市是指资产不仅上市，而且资产控制权人成为上市公司控制权人[3]。
2.1.2壳
“壳”简单来说是指上市公司本身，实质上是指已上市公司的上市资格。获取上市资格是借“壳”的核心目的，并非获得上市公司的资产。广义上看，在沪深两市挂牌交易的公司均属于“壳”，但它们不具有转让的可能和实际意义。那些狭义的“壳”才是最佳的选择对象，通常是指一些股本规模较小股价较低的已上市的公司，这些壳公司没有系统的风险、操作或资产，而且他们的股价随着时间的推移会逐渐下降。但是这种“壳”公司数量较少，在证券市场上属于稀缺资源，所以“壳”又被称壳资源。
2.2借壳上市的动因和优势
借壳上市的壳公司一般都是市值较低或者盈利能力较差的公司，这类公司发展前景不大[4]，很难有融资机会，若非上市公司出家有吸引力，一些股东还能趁此机会套现；另外资本市场竞争愈演愈烈，维系上市资格的成本越来越高，再加上业务能力下降，监管力度越来越大，非上市公司的注资，会给上市企业带来翻身的机会。而借壳方因为走不通IPO上市的道路，又等不到上市名额分配，便选择了快捷的借壳上市方式。通过这样的方式上市，公司的知名度有所提升，业务能力提高，不失为企业发展战略的一大突破。
在中国证券市场上，上市条件并不严苛，但是审批程序冗长，大量企业申请上市，优秀的企业也不例外，但我国企业上市采用核准制，数量有限，并且主板会优先安排央企上市，尤其是大型央企，所以造成很多企业想融资但等不到名额安排的情况。IPO虽然能提高企业的知名度，有利于完善企业的制度，但是通过IPO上市，在一定程度上，增加了公司的审计成本，并且上市后容易受到券商炒作的影响，而且周期长。在中国25年的证券历史上，IPO经历了9次暂停。因此，借壳上市便成了除去IPO后上市的最佳途径。
目 录
1引言 1
2借壳上市相关概念 1
2.1借壳上市的内涵 1
2.2借壳上市的动因和优势 2
2.3借壳上市的步骤 3
3借壳上市案例分析 4
3.1案例背景介绍 4
3.2长城影视借壳江苏宏宝原因 5
3.3长城影视借壳上市操作过程 6
3.4 长城影视借壳江苏宏宝上市存在的问题 7
4我国借壳上市存在的问题 8
5完善借壳上市制度、规范借壳上市交易行为的必要性和建议 10
5.1必要性 10
5.2建议 11
结 论 13
致 谢 14
参 考 文 献 15
1引言
在经济全球化的大背景下，市场竞争愈发激烈，越来越多的公司想在证券市场上获得一席之地。因此为了上市，企业不断更新融资上市方式。首次公开募股和借壳上市是我国非上市公司获得上市资格的两种有效方式。但是首次公开募股（IPO）周期长、审计成本高，对于很多公司来说是一笔很大的财务负担，所以大多数公司通过其他渠道获得上市资格，尤其是借壳上市。尽管在中国，借壳上市是一种新兴事物，历史不长，但这却是上市公 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: &351916072&
司并购重要的交易渠道，是挽救危机公司的重要交易行为和首次公开募股（IPO）通道环境不畅下公司实现上市的重要方式，因而备受市场各方关注。借壳上市随着上市公司并购重组市场的快速发展，不断成为产业界和政府、媒体及公众关注的一个热点和焦点。然而出现的新事物虽有优点，但其缺点的存在也是无法避免的。借壳上市的交易漏洞被不法分子所利用，“炒壳”现象不断出现，内幕交易问题也很严重，助长了跟风炒作股票的嚣张气焰，极大的危害了资本市场和证券市场的稳定，非常不利于资本市场资源的优化配置。研究借壳上市相关问题，能够厘清借壳上市相关概念，分析借壳上市中存在的问题与不足，对借壳上市行为的监管提出合理建议，为维护资本市场与证券市场的稳定提供理论依据，为借壳上市实务发展添砖加瓦。
2借壳上市相关概念
2.1借壳上市的内涵
借壳上市是指一家没有获得上市资格的非上市公司通过收购盈利能力较差的已上市公司，将资产注入其中，取得其控股权，利用上市公司已上市的优势，再对外进行融资活动，即实现非上市公司的资产上市。通常情况下，该“壳”公司会被改名。
2016年，修订后的《重组办法》在第十三条中明确规定了借壳上市的定义及监管标准。第十三条规定，借壳上市是指，自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%或以上的重大资产重组行为[1]。
2.1.1上市
上市通俗来说就是公开发行股票。上市分为直接上市和间接上市。直接上市的典型代表是指IPO（Initial Public Offerings，首次公开募股），是指企业首次将股份公开出售[2]。我国企业既可以在境内（如主板、中小板、创业板）也可以在境外（如H股、S股、N股）直接上市。间接上市是指股权资产不直接上市，而是通过其他渠道，比如置换、收购等其他方式注入上市公司，间接实现上市。间接上市也有广义、狭义之分。广义的间接上市是指将任何资产出售给上市公司而进入证券市场的行为；狭义的间接上市是指资产不仅上市，而且资产控制权人成为上市公司控制权人[3]。
2.1.2壳
“壳”简单来说是指上市公司本身，实质上是指已上市公司的上市资格。获取上市资格是借“壳”的核心目的，并非获得上市公司的资产。广义上看，在沪深两市挂牌交易的公司均属于“壳”，但它们不具有转让的可能和实际意义。那些狭义的“壳”才是最佳的选择对象，通常是指一些股本规模较小股价较低的已上市的公司，这些壳公司没有系统的风险、操作或资产，而且他们的股价随着时间的推移会逐渐下降。但是这种“壳”公司数量较少，在证券市场上属于稀缺资源，所以“壳”又被称壳资源。
2.2借壳上市的动因和优势
借壳上市的壳公司一般都是市值较低或者盈利能力较差的公司，这类公司发展前景不大[4]，很难有融资机会，若非上市公司出家有吸引力，一些股东还能趁此机会套现；另外资本市场竞争愈演愈烈，维系上市资格的成本越来越高，再加上业务能力下降，监管力度越来越大，非上市公司的注资，会给上市企业带来翻身的机会。而借壳方因为走不通IPO上市的道路，又等不到上市名额分配，便选择了快捷的借壳上市方式。通过这样的方式上市，公司的知名度有所提升，业务能力提高，不失为企业发展战略的一大突破。
在中国证券市场上，上市条件并不严苛，但是审批程序冗长，大量企业申请上市，优秀的企业也不例外，但我国企业上市采用核准制，数量有限，并且主板会优先安排央企上市，尤其是大型央企，所以造成很多企业想融资但等不到名额安排的情况。IPO虽然能提高企业的知名度，有利于完善企业的制度，但是通过IPO上市，在一定程度上，增加了公司的审计成本，并且上市后容易受到券商炒作的影响，而且周期长。在中国25年的证券历史上，IPO经历了9次暂停。因此，借壳上市便成了除去IPO后上市的最佳途径。
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