论企业并购的财务风险及防范措施
目 录
1 引言 1
2 企业并购的概述 1
2.1 企业并购的概念 1
2.2 企业并购的动因 1
2.3 企业并购的方式 2
2.4 企业并购的主要风险 4
3 企业并购的财务风险分析 4
3.1 企业并购中的财务风险 4
3.2 企业并购中财务风险的种类 4
3.2.1 企业并购定价风险 5
3.2.2 企业并购融资风险 6
3.2.3 企业并购支付风险 6
3.3 企业并购产生财务风险的原因 7
3.3.1 信息不对称 7
3.3.2 融资结构不合理 8
3.3.3 支付方式选择不当 8
4 企业并购的财务风险的防范措施 9
4.1 合理评估目标企业价值 9
4.2 优化配置融资结构 9
4.3 合理选择支付方式及时间 9
4.4 有效增强未来现金流量稳定性 10
4.5 适当增强管理层的并购风险意识 10
5 案例分析 10
5.1 中国平安并购案情况简述 10
5.2 中国平安并购案的财务风险及成因分析 11
5.3 中国平安并购案的教训 11
结论 13
致 谢 14
参 考 文 献 15
1 引言
随着经济全球化的快速发展以及资本市场的不断完善，企业要想在大环境中站稳脚跟就必须不断发展，而并购成为企业提高竞争力的有效途径。但是，并购中的财务风险往往导致企业并购失败， *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
甚至濒临破产，这一点必须引起企业的重视。我国现存的一个问题就是企业对并购的财务风险缺乏理性的认识，这也是大量企业并购失败的重要原因。因此，要想并购取得成功，就必须正确认识并购中的财务风险，理性分析风险成因，采取措施尽量防范并控制并购中的财务风险。
2 企业并购的概述
2.1 企业并购的概念
企业并购的概念非常广泛，由于世界各国的国情不一样，法律法规制度也不尽相同,对学术的界定也不一样，因而各国对并购的定义并没有达成共识[1]。大多只是根据各国实际情况从不同的角度对并购的概念进行阐述，并没有一致性的结论。一般而言，企业并购是指企业为了自身的发展，通过一定的渠道去购买换取另一家企业的部分或者全部的产权。其中进行并购的企业称为控股企业，而被并购的企业叫做目标企业。并购包括合并与收购。
合并是控股企业和目标企业合二为一。根据法人资格的改变，合并可分为吸收合并和创设合并。所谓的吸收合并也就是兼并，是指控股企业和目标企业只有一个继续存在，继续存在的企业叫做存续企业，而另一个企业把所有的资产及负债全部转给存续企业后宣告解散。创设合并是控股企业和目标企业融为一体，重新创立一家新企业。
收购是指控股企业为了能够控制目标公司，以现金或有价证券购买目标企业的部分或全部资产或股权。因此，收购可以分为资产收购和股份收购，股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。
兼并与收购是从不同的角度去界定企业产权交易行为，两者既有联系又有一定的区别。使一方或双方丧失法人资格的是兼并，而收购是为了取得目标公司的控制权。
2.2 企业并购的动因
企业实行并购是为了实现企业快速发展，提高竞争力，快速占领资本市场，企业并购的动因具体分为以下三个方面：
1.实现企业快速发展。企业的目标是生存与发展，只有通过发展才能实现利润最大化[2]。资本市场是不断变化着的，随着经济全球化进程的加快，企业要想在市场上立足，就必须通过发展来顺应时代潮流，而并购就是企业实现快速发展，提高竞争能力的有效途径。
2.扩大市场权力。企业发展到一定程度，就想取得对市场的控制权，也就是垄断。垄断可以使企业自己制定市场规则，在市场中保持相对地位。企业想要垄断市场，就必须通过扩大市场权力来实现，而并购可以帮助企业扩大市场权力，实现资本垄断。
3.财务动机。财务动机又包括四个方面。
(1)合理避税。国家为了鼓励企业发展，颁布了一系列针对企业并购的优惠政策，规定企业的税前利润可以抵消严重亏损目标企业的亏损额，企业的税前利润减少了，应缴纳的税额也就相应减少，因此，很多税前利润高的企业通过并购严重亏损的企业来达到合理避税的目的。
(2)拓宽融资渠道。充足的资金是企业实现正常运营的基础。而很多企业都会面临资金不足的难题，融资成为企业发展的必经之路。如果可以并购一家资金充足但是股票市值低的企业，那融资问题就可以迎刃而解了。通过并购控制目标公司，将目标公司与控股公司的资金相互流通，可以很好得弥补控股公司的资金短缺。同时，企业通过并购可以扩大资产规模，增加信用基础，也方便以后获得更多的贷款。企业还可以通过并购买壳上市，这样进入资本市场也就少了很多壁垒。
(3)企业价值增值。 一般而言目标公司股票的市盈率低于控股公司 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
，通过收购目标公司，目标公司的股票价格就会上升，股东的每股收益也会相对提高，因此很多企业通过并购来实现企业价值增值，企业价值增值也会使顾客对企业更加信赖，不断增加购买力，提高公司的盈利总额。
(4)投机。企业并购是一种高风险的投资行为，高风险也对应着高收益，因此可以通过并购来赚取差额收益[3]。很多企业通过大量举债的方式来收购目标公司，然后根据目标公司的实际状况加以整顿，再以高价卖出，从中赚取差价。
2.3 企业并购的方式
2.3.1 按行业角度分类
横向并购。横向并购针对行业无差别或产品无差别企业之间的行为。横向并购可以使企业对相同产品实行批量生产，扩大企业的生产规模，降低生产成本，提高产品竞争力，快速有效的占领市场。
纵向并购。纵向并购要求控股企业和目标企业的生产过程或经营环节相互关联。纵向并购可以加快生产线的流程，节约社会必要劳动时间及仓储运输等费用。
混合并购。混合并购对目标企业与控股企业的相关性没有要求。一般采取混合并购的企业主要是为了分散投资经营风险。
2.3.2 按付款方式分类
现金购买式并购。现金购买式并购根据购买对象的不同可以分为现金购买资产和现金购买股票[4]。现金购买资产是指企业为了取得对目标公司的控制权，用现金购买目标公司全部或者部分资产。所以使用现金购买资产的公司一般是流动资金非常充足的企业，而目标公司一般是流动资金短缺甚至经营出现困难，急需资金来弥补亏空的企业。以现金购买股票是指控股企业为了实现控制权，用现金购买目标公司部分或全部的股票，这种情况下目标公司应该很有实力，否则控股公司不会通过股权收购来控制目标公司。
股权式并购。股权式并购和现金式并购相同，也可以根据并购对象的不同分为股票购买资产和股票交换股票[5]。股票购买资产是指控股公司以本公司的股票交换目标公司的全部或部分资产，以实现并购。股票购买资产通常是目标公司经营情况良好，不需要现金来周转运营，只是看中控股公司的股票，通过资产交换股票作为长期投资，而控股公司应该现金周转失灵，没有足够的资金去并购目标公司。股票交换股票即以股换股，就是控股公司与目标相互持股，通过结盟成为关联公司，相互提高资金信用度。
1 引言 1
2 企业并购的概述 1
2.1 企业并购的概念 1
2.2 企业并购的动因 1
2.3 企业并购的方式 2
2.4 企业并购的主要风险 4
3 企业并购的财务风险分析 4
3.1 企业并购中的财务风险 4
3.2 企业并购中财务风险的种类 4
3.2.1 企业并购定价风险 5
3.2.2 企业并购融资风险 6
3.2.3 企业并购支付风险 6
3.3 企业并购产生财务风险的原因 7
3.3.1 信息不对称 7
3.3.2 融资结构不合理 8
3.3.3 支付方式选择不当 8
4 企业并购的财务风险的防范措施 9
4.1 合理评估目标企业价值 9
4.2 优化配置融资结构 9
4.3 合理选择支付方式及时间 9
4.4 有效增强未来现金流量稳定性 10
4.5 适当增强管理层的并购风险意识 10
5 案例分析 10
5.1 中国平安并购案情况简述 10
5.2 中国平安并购案的财务风险及成因分析 11
5.3 中国平安并购案的教训 11
结论 13
致 谢 14
参 考 文 献 15
1 引言
随着经济全球化的快速发展以及资本市场的不断完善，企业要想在大环境中站稳脚跟就必须不断发展，而并购成为企业提高竞争力的有效途径。但是，并购中的财务风险往往导致企业并购失败， *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
甚至濒临破产，这一点必须引起企业的重视。我国现存的一个问题就是企业对并购的财务风险缺乏理性的认识，这也是大量企业并购失败的重要原因。因此，要想并购取得成功，就必须正确认识并购中的财务风险，理性分析风险成因，采取措施尽量防范并控制并购中的财务风险。
2 企业并购的概述
2.1 企业并购的概念
企业并购的概念非常广泛，由于世界各国的国情不一样，法律法规制度也不尽相同,对学术的界定也不一样，因而各国对并购的定义并没有达成共识[1]。大多只是根据各国实际情况从不同的角度对并购的概念进行阐述，并没有一致性的结论。一般而言，企业并购是指企业为了自身的发展，通过一定的渠道去购买换取另一家企业的部分或者全部的产权。其中进行并购的企业称为控股企业，而被并购的企业叫做目标企业。并购包括合并与收购。
合并是控股企业和目标企业合二为一。根据法人资格的改变，合并可分为吸收合并和创设合并。所谓的吸收合并也就是兼并，是指控股企业和目标企业只有一个继续存在，继续存在的企业叫做存续企业，而另一个企业把所有的资产及负债全部转给存续企业后宣告解散。创设合并是控股企业和目标企业融为一体，重新创立一家新企业。
收购是指控股企业为了能够控制目标公司，以现金或有价证券购买目标企业的部分或全部资产或股权。因此，收购可以分为资产收购和股份收购，股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。
兼并与收购是从不同的角度去界定企业产权交易行为，两者既有联系又有一定的区别。使一方或双方丧失法人资格的是兼并，而收购是为了取得目标公司的控制权。
2.2 企业并购的动因
企业实行并购是为了实现企业快速发展，提高竞争力，快速占领资本市场，企业并购的动因具体分为以下三个方面：
1.实现企业快速发展。企业的目标是生存与发展，只有通过发展才能实现利润最大化[2]。资本市场是不断变化着的，随着经济全球化进程的加快，企业要想在市场上立足，就必须通过发展来顺应时代潮流，而并购就是企业实现快速发展，提高竞争能力的有效途径。
2.扩大市场权力。企业发展到一定程度，就想取得对市场的控制权，也就是垄断。垄断可以使企业自己制定市场规则，在市场中保持相对地位。企业想要垄断市场，就必须通过扩大市场权力来实现，而并购可以帮助企业扩大市场权力，实现资本垄断。
3.财务动机。财务动机又包括四个方面。
(1)合理避税。国家为了鼓励企业发展，颁布了一系列针对企业并购的优惠政策，规定企业的税前利润可以抵消严重亏损目标企业的亏损额，企业的税前利润减少了，应缴纳的税额也就相应减少，因此，很多税前利润高的企业通过并购严重亏损的企业来达到合理避税的目的。
(2)拓宽融资渠道。充足的资金是企业实现正常运营的基础。而很多企业都会面临资金不足的难题，融资成为企业发展的必经之路。如果可以并购一家资金充足但是股票市值低的企业，那融资问题就可以迎刃而解了。通过并购控制目标公司，将目标公司与控股公司的资金相互流通，可以很好得弥补控股公司的资金短缺。同时，企业通过并购可以扩大资产规模，增加信用基础，也方便以后获得更多的贷款。企业还可以通过并购买壳上市，这样进入资本市场也就少了很多壁垒。
(3)企业价值增值。 一般而言目标公司股票的市盈率低于控股公司 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
，通过收购目标公司，目标公司的股票价格就会上升，股东的每股收益也会相对提高，因此很多企业通过并购来实现企业价值增值，企业价值增值也会使顾客对企业更加信赖，不断增加购买力，提高公司的盈利总额。
(4)投机。企业并购是一种高风险的投资行为，高风险也对应着高收益，因此可以通过并购来赚取差额收益[3]。很多企业通过大量举债的方式来收购目标公司，然后根据目标公司的实际状况加以整顿，再以高价卖出，从中赚取差价。
2.3 企业并购的方式
2.3.1 按行业角度分类
横向并购。横向并购针对行业无差别或产品无差别企业之间的行为。横向并购可以使企业对相同产品实行批量生产，扩大企业的生产规模，降低生产成本，提高产品竞争力，快速有效的占领市场。
纵向并购。纵向并购要求控股企业和目标企业的生产过程或经营环节相互关联。纵向并购可以加快生产线的流程，节约社会必要劳动时间及仓储运输等费用。
混合并购。混合并购对目标企业与控股企业的相关性没有要求。一般采取混合并购的企业主要是为了分散投资经营风险。
2.3.2 按付款方式分类
现金购买式并购。现金购买式并购根据购买对象的不同可以分为现金购买资产和现金购买股票[4]。现金购买资产是指企业为了取得对目标公司的控制权，用现金购买目标公司全部或者部分资产。所以使用现金购买资产的公司一般是流动资金非常充足的企业，而目标公司一般是流动资金短缺甚至经营出现困难，急需资金来弥补亏空的企业。以现金购买股票是指控股企业为了实现控制权，用现金购买目标公司部分或全部的股票，这种情况下目标公司应该很有实力，否则控股公司不会通过股权收购来控制目标公司。
股权式并购。股权式并购和现金式并购相同，也可以根据并购对象的不同分为股票购买资产和股票交换股票[5]。股票购买资产是指控股公司以本公司的股票交换目标公司的全部或部分资产，以实现并购。股票购买资产通常是目标公司经营情况良好，不需要现金来周转运营，只是看中控股公司的股票，通过资产交换股票作为长期投资，而控股公司应该现金周转失灵，没有足够的资金去并购目标公司。股票交换股票即以股换股，就是控股公司与目标相互持股，通过结盟成为关联公司，相互提高资金信用度。
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