上公司资产重组存在问题及对策研究(附件)【字数：15111】
摘 要资产重组是上市公司通过资本证券市场来提升公司实力的一种方式。近些年，随着经济的蓬勃发展，我国上市公司进行资产重组的频率逐渐加快，通过这种方式公司得以形成规模效益，业务范围做大、做强，使其具有更强的综合实力。我们不难发现，在大部分的资产重组行为之后,上市公司都取得了资产重组前预期取得的成果。但与此同时，我们也发现不少上市公司进行资产重组最终是以失败告终。造成这些资产重组案例失败的原因有很多，通过研究我们已经了解并解决了其中的部分问题，但是仍然更多的问题亟待我们研究。通过我国上市公司资产重组成功案例与失败案例的比较分析我们发现，我国上市公司资产重组仍然存在如虚假资产重组、违规关联方交易、配套政策不完善等等的诸多问题。本文以探索我国上市公司资产重组存在问题为目的，并做进一步的分析讨论以便提出对应的恰当的解决对策。
目 录
摘 要I
ABSTRACT II
第一章 绪论 1
1.1研究背景及意义 1
1.2研究的主要内容 2
第二章 我国上市公司资产重组的现状与趋势 4
2.1我国上市公司资产重组的现状 4
2.2我国上市公司资产重组的趋势 5
第三章 我国上市公司资产重组典型案例浅析 7
3.1我国上市公司资产重组成功案列 7
3.2我国上市公司资产重组失败案例 10
3.3案列提供的指导意义 12
第四章 我国上市公司资产重组存在的问题分析 13
4.1资产重组的配套政策不完善 13
4.2虚假资产重组以及忽悠式资产重组现象 13
4.3资产重组关联交易与信息披露的欠缺 14
4.4资产重组的短期化行为，缺乏长期战略考虑 14
4.5行政干预过多，法律法规尚不健全 15
第五章 我国上市公司资产重组存在问题的对策 16
5.1完善信息披露制度，加强信息披露与监管 16
5.2完善定向增发管理制度并加强监督 16
5.3有效发挥政府的辅助作用 16
5.4重视规范关联交易，提高重组的准入门槛 16
结束语 1 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
8
致 谢 19
参考文献 20 第一章 绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
资产重组是上市公司通过资本证券市场，对公司资产的分布状态进行重新调整、组合、配置的过程，并以此提升公司整体实力、提高公司运营能力。1990年12月19日与1991年7月3日，上海证券交易所与深圳证券交易所分别正式开业，这也标志着我国证券市场的开始发展[]。中国的证券市场与其他国家的证券市场相比起步较晚，但这并不妨碍它的快速发展，短短的二十多年时间里，中国证券市场在技术手段、监管体制、法律政策等诸多方面都取得了不容小觑的进步与发展。
我们通过查阅资料发现，全世界知名的上市公司在将公司逐步做大做强的过程中都或多或少的涉及到了资产重组，其中的大部分都是在经过资产重组之后使得公司的股权结构更加的优化，使得公司有了进一步的发展。但与此同时也存在着不少失败案例。由此我们可以初步判定资产重组对于上市公司的发展壮大在较大的程度上有着积极意义和推动作用，但也只能够是在一定程度上，资产重组对于上市公司的发展究竟是不是有积极意义并不能够一概而论，不同的情况需要不同的讨论。在1993年，深宝安也就是今天的中国宝安收购了延中实业也就是现在的方正科技[]。这个收购事件是我国资本证券市场第一起重组事件，由此我国证券资本市场资产重组的序幕被拉开。自此开始，大量的上市企业资产重组行为在我国涌现。
上市公司资产重组在我国的发展进程中，有几个比较关键的时间点，分别是2005年以及2013年。
2005年，我国的股权分置改革开始。即使在我国证券市场发展史上，股权分置改革也必须算得上是具有划时代意义的一次改革，其目的，就是要改善上市公司的股权与治理结构，通过改革来消除现有制度赋予非流通股股东对企业的垄断控制权，同时防止同股不同权与同股不同利这两种不公平不合理的情况继续发生。在2006年股权分置改革完成之前,我国证券市场的资产重组案例数字都较低，这其中的大部分都是都是借壳上市。部分上市公司因为经营原因或是现金流原因亦或是其他原因导致退市风险的情况下通过引入资金保证自己不会被迫退市。可以说2005年之前，我国的证券市场资产重组还处在一个萌芽发展期，无论是案例数还是涉及的公司规模和涉及的资产规模都比较小。但是在2006年之后，我国证券市场上的上市公司资产重组开始大多以资产收购为目的，一改2006年以前的风格。可以说2006年是划分了我国上市公司以规避退市风险为目的进行资产重组和以提升企业综合实力为目的进行资产重组的重要时间点。
在2013年，我国证券市场经历了历史上时间最长的一次IPO暂停，在浙江天宝进行IPO之后，证监会随即宣布实施IPO核查和自查，于是便产生了长达14个月的IPO空窗期。在这个历史最长的IPO暂停之中，上市公司资产重组可以说到了证券市场史上的最繁荣时期，这个时期的上市公司资产重组案例数和涉及资产规模都是历史峰值，当然这一切也得益于我国经济的迅猛发展和我国证券市场的不断发展和完善。
然而值得我们注意的是，在上市公司不断通过资产重组等手段发展壮大自己的同时，资产重组失败的案例越来越多地出现，资产重组失败意味着企业要遭受巨大的经济打击甚至说企业就此沉寂都不是没有可能，因此资产重组失败案例的研究工作有条不紊的开展起来，学者们希望在相关专业知识的指导下研究清楚资产重组近些年呈现较高失败率的原因，并提供专业性的指导意见来促进我国证券业市场的发展和繁荣。
1.1.2研究的意义
资产重组的发展在我国证券市场经历了萌芽期、发展期、繁荣期。很多上市公司受益于资产重组使得企业做大做强，但资产重组并不是万能的，资产重组失败的案例也会出现，给上市企业带来无法预估的损失，因此在资产重组方面我们需要做的研究依然很多，我们需要搞清楚在现阶段我国证券资本市场上，资产重组究竟是面临着哪些障碍和问题，而我们应当用怎样的对策去改善和解决这些现阶段存在的问题更加是我们研究的重中之重。
本文对于资产重组的研究分析可以给上市公司有一个对资产重组的进一步认识，让上市公司从资产重组方面应当注意的多个角度审查自己企业是否达到了应做到的标准。在一定程度上，降低上市公司资产重组失败的几率，避免上市公司在资产重组时发生一些低级错误错失良机并造成了巨额的经济损失，有利于我国证券市场的健康发展和上市公司的良性优化。本文以对于资产重组研究的意义不仅仅是对于上市公司的。对于投资者而言，他们可以从本文中了解到在投资行为前应当对预想投资对象进行哪些方面的审查，用更加专业性的角度去考察预投资对象的可投性。
1.2 研究的主要内容
本论文可以划分为五个部分，每一个部分的具体研究内容如下：
目 录
摘 要I
ABSTRACT II
第一章 绪论 1
1.1研究背景及意义 1
1.2研究的主要内容 2
第二章 我国上市公司资产重组的现状与趋势 4
2.1我国上市公司资产重组的现状 4
2.2我国上市公司资产重组的趋势 5
第三章 我国上市公司资产重组典型案例浅析 7
3.1我国上市公司资产重组成功案列 7
3.2我国上市公司资产重组失败案例 10
3.3案列提供的指导意义 12
第四章 我国上市公司资产重组存在的问题分析 13
4.1资产重组的配套政策不完善 13
4.2虚假资产重组以及忽悠式资产重组现象 13
4.3资产重组关联交易与信息披露的欠缺 14
4.4资产重组的短期化行为，缺乏长期战略考虑 14
4.5行政干预过多，法律法规尚不健全 15
第五章 我国上市公司资产重组存在问题的对策 16
5.1完善信息披露制度，加强信息披露与监管 16
5.2完善定向增发管理制度并加强监督 16
5.3有效发挥政府的辅助作用 16
5.4重视规范关联交易，提高重组的准入门槛 16
结束语 1 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
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致 谢 19
参考文献 20 第一章 绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
资产重组是上市公司通过资本证券市场，对公司资产的分布状态进行重新调整、组合、配置的过程，并以此提升公司整体实力、提高公司运营能力。1990年12月19日与1991年7月3日，上海证券交易所与深圳证券交易所分别正式开业，这也标志着我国证券市场的开始发展[]。中国的证券市场与其他国家的证券市场相比起步较晚，但这并不妨碍它的快速发展，短短的二十多年时间里，中国证券市场在技术手段、监管体制、法律政策等诸多方面都取得了不容小觑的进步与发展。
我们通过查阅资料发现，全世界知名的上市公司在将公司逐步做大做强的过程中都或多或少的涉及到了资产重组，其中的大部分都是在经过资产重组之后使得公司的股权结构更加的优化，使得公司有了进一步的发展。但与此同时也存在着不少失败案例。由此我们可以初步判定资产重组对于上市公司的发展壮大在较大的程度上有着积极意义和推动作用，但也只能够是在一定程度上，资产重组对于上市公司的发展究竟是不是有积极意义并不能够一概而论，不同的情况需要不同的讨论。在1993年，深宝安也就是今天的中国宝安收购了延中实业也就是现在的方正科技[]。这个收购事件是我国资本证券市场第一起重组事件，由此我国证券资本市场资产重组的序幕被拉开。自此开始，大量的上市企业资产重组行为在我国涌现。
上市公司资产重组在我国的发展进程中，有几个比较关键的时间点，分别是2005年以及2013年。
2005年，我国的股权分置改革开始。即使在我国证券市场发展史上，股权分置改革也必须算得上是具有划时代意义的一次改革，其目的，就是要改善上市公司的股权与治理结构，通过改革来消除现有制度赋予非流通股股东对企业的垄断控制权，同时防止同股不同权与同股不同利这两种不公平不合理的情况继续发生。在2006年股权分置改革完成之前,我国证券市场的资产重组案例数字都较低，这其中的大部分都是都是借壳上市。部分上市公司因为经营原因或是现金流原因亦或是其他原因导致退市风险的情况下通过引入资金保证自己不会被迫退市。可以说2005年之前，我国的证券市场资产重组还处在一个萌芽发展期，无论是案例数还是涉及的公司规模和涉及的资产规模都比较小。但是在2006年之后，我国证券市场上的上市公司资产重组开始大多以资产收购为目的，一改2006年以前的风格。可以说2006年是划分了我国上市公司以规避退市风险为目的进行资产重组和以提升企业综合实力为目的进行资产重组的重要时间点。
在2013年，我国证券市场经历了历史上时间最长的一次IPO暂停，在浙江天宝进行IPO之后，证监会随即宣布实施IPO核查和自查，于是便产生了长达14个月的IPO空窗期。在这个历史最长的IPO暂停之中，上市公司资产重组可以说到了证券市场史上的最繁荣时期，这个时期的上市公司资产重组案例数和涉及资产规模都是历史峰值，当然这一切也得益于我国经济的迅猛发展和我国证券市场的不断发展和完善。
然而值得我们注意的是，在上市公司不断通过资产重组等手段发展壮大自己的同时，资产重组失败的案例越来越多地出现，资产重组失败意味着企业要遭受巨大的经济打击甚至说企业就此沉寂都不是没有可能，因此资产重组失败案例的研究工作有条不紊的开展起来，学者们希望在相关专业知识的指导下研究清楚资产重组近些年呈现较高失败率的原因，并提供专业性的指导意见来促进我国证券业市场的发展和繁荣。
1.1.2研究的意义
资产重组的发展在我国证券市场经历了萌芽期、发展期、繁荣期。很多上市公司受益于资产重组使得企业做大做强，但资产重组并不是万能的，资产重组失败的案例也会出现，给上市企业带来无法预估的损失，因此在资产重组方面我们需要做的研究依然很多，我们需要搞清楚在现阶段我国证券资本市场上，资产重组究竟是面临着哪些障碍和问题，而我们应当用怎样的对策去改善和解决这些现阶段存在的问题更加是我们研究的重中之重。
本文对于资产重组的研究分析可以给上市公司有一个对资产重组的进一步认识，让上市公司从资产重组方面应当注意的多个角度审查自己企业是否达到了应做到的标准。在一定程度上，降低上市公司资产重组失败的几率，避免上市公司在资产重组时发生一些低级错误错失良机并造成了巨额的经济损失，有利于我国证券市场的健康发展和上市公司的良性优化。本文以对于资产重组研究的意义不仅仅是对于上市公司的。对于投资者而言，他们可以从本文中了解到在投资行为前应当对预想投资对象进行哪些方面的审查，用更加专业性的角度去考察预投资对象的可投性。
1.2 研究的主要内容
本论文可以划分为五个部分，每一个部分的具体研究内容如下：
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