上市公司独立董事制度研究
在中国的改革开放，和世界经济全球化的背景下，随着中国经济快速发展，上市公司也越来越多，而上市后的公司管理决定着公司的发展和众多持股人的利益。所以对于独立董事制度的研究是很必要的。独立董事制度是股份公司两权分离条件下的产物，是为了防止“内部人控制”和“一股独大”、保护公司内部弱势群体而产生的，独立董事的设置和权利行使是法律强制的，独立董事制度作用的有效发挥，应该依赖于独立董事的声誉制度，取决于良好的激励机制设计。被立董事不是要行使公司决策者的权利，而是要对决策过程中可能存在的失误进行改进，以保证决策者能够更好地行使决策权。 目 录
第一章 独立董事制度的产生和发展 1
1.1独立董事制度的诞生 1
1.2 我国上市公司独立董事制度的发展 1
1.3我国独立董事的基本情况 2
第二章 上市公司独立董事制度的基本理论 5
2.1上市公司独立董事制度的内涵 5
2.1.1独立董事制度的基本含义 5
2.1.2独立董事的职能 5
2.1.3独立董事的角色定位? 5
2.1.4上市公司独立董事的构成 6
2.2上市公司独立董事制度的特点和功能 7
2.2.1上市公司独立董事制度的特点 7
2.2.2上市公司独立董事制度的功能 7
2.3上市公司独立董事制度对公司发展的影响 8
2.3.1代理理论和乘员理论视角的相关性研究 8
2.3.2行为理论视角的相关性 9
2.3.3社会关系视角的相关性研究 9
2.4国外独立董事制度治理结构模式及启示 10
2.4.1世界上比较典型的上市公司独立董事治理结构模式 10
2.4.2外国独立董事制度为我国上市公司提供的借鉴和启示 11
第三章 我国上市公司独立董事制度存在的问题 12
3.1独立董事的选任程序和在董事会中所占比例? 12
3.2独立董事的权力和责任 12
?3.3独立董事的激励机制? 12
3.4独立董事的独立性? 12
3.5独立董事与监事会之间不够协调?
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2.4.2外国独立董事制度为我国上市公司提供的借鉴和启示 11
第三章 我国上市公司独立董事制度存在的问题 12
3.1独立董事的选任程序和在董事会中所占比例? 12
3.2独立董事的权力和责任 12
?3.3独立董事的激励机制? 12
3.4独立董事的独立性? 12
3.5独立董事与监事会之间不够协调? 13
第四章 进一步完善我国上市公司独立董事制度的思考 14
4.1细化独立董事的任职资格? 14
4.2完善独立董事的选择机制? 14
4.3强化独立董事的职权? 14
结束语 15
致 谢 15
参考文献 16
第一章 独立董事制度的产生和发展
1.1独立董事制度的诞生
独立董事制度起源地是美国。1940年，美国颁布的《投资银行法》规定，董事会中至少有40%的独立人士。
1972年“水门事件”后，美国很多著名董事涉及这一丑闻，导致公众对增加独立董事比例的呼声日增。
1976年，一个由独立董事构成的审计委员会在新法律中是必须设立的，这个规定使独立董事制度具有了重要地位。
2001年，中国证监会为了达到能够制约大股东和经营层，达到维护公司整体和小股东的合法权益的目的，于是乎在当年颁布并引入了国外的独立董事制度的指导意见。
2005年，我国颁布了明确的要求设立独立董事制度的法律——《公司法》。银监会印发《股份制商业银行董事会尽职指引》，证监会于2005年印发了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这两个条例对独立董事的任职条件、职责范围作出更加详尽的规范。
1.2 上市公司独立董事制度在我国的发展
青岛啤酒上市公司在1993年发行了H股，青岛啤酒厂设立了两名独立董事来满足当时发表的关于香港证券交易所的相关规定，这意味着青岛啤酒厂成为当时国内唯一一家引进独立董事的上市公司；中国证监会于1997年发表的《上市公司章程指引》中专门设列了设立有关于独立董事制度的相关条文；1999年《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》有中国证监会和国家经贸委联合下发，其中明确规定所有境外的上市公司必须设立不能少于2名独立董事； 随后逐步在我国上市的那些AB股上市公司也展开试水。2000年大型公司制企业中应慢慢的建立起独立董事制度这一建议被国家经贸委提出。我国国务院办公厅于2000年转发了一则通知《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，并且在同一时间内正式的提出“董事会中可以成立一个既不在该公司内部任职也不是该公司股东的独立董事”。?
中国证监会在2001年8月为达到促进上市公司能够规范运行，完善中国上市公司治理结构的目的，颁发了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，要求上市公司的董事会必须在在第二年在随机的前提下，也就是2002年6月30日到来之前设立不少于2名独立董事；，独立董事成员占董事会成员中的比例在2003年6月30日前不得低于三分之一。这意味着我国上市公司董事会正式引进独立董事制度。?
在2002年1月9颁布并实施的《上市公司治理准则》中对公司监事会、股东大会、董事会在内的三大机关的做出了关于行为准则的指示；并且对于在规范控股股东行为、信息披露、利益相关者等关键问题上，提出了确切的要求；同时对董事的作为进行了规范，同时也对上市公司做出了明确的要求，即按照相关的规定从而建立一套完整的独立董事制度。?
中华人民共和国国务院于2005年10月19日批转了《关于提高上市公司质量意见》的通知，在通知中提出要以独立董事为基础建立考核委员会、薪酬审计委员会以此来充分发挥独立董事的作用。新《公司法》在2006年1月1日起开始实施，其第123条明确的指出上市公司需要依照由国务院规定的具体办法设立独立董事。这标志着正式的在法律上确立了独立董事的地位。
就为解决历史遗留的股权分置问题，以此来解决我国资本市场的阻碍，改善上市公司的股权的结构，让独董在公司治理中充分发挥对生产运行情况的监督作用以及对企业经营决策，2005年四月底中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》。在中国证券报的信息统计数据中心的数据显示中，截止到2006年10月下旬，据研究发现，大约有1182家沪深两市的上市公司已经进入或者已经完成了股改程序，达到了惊人的91%，市值占比更高达百分之九十三，其中沪市股改市值占比高达百分之九十五，深市占比也达百分之九十一，这些数据能够充分的表明股改工作已经进入尾声，但是在经过一番专业分析之后可以看出我国目前阶段仍然存在的一些不足的地方，一方面独董的规模整体占比偏低，另一方面行权环境的不完善，缺乏对行权保障；依旧存在的问题有：(1)独董的风险与薪酬未能有效匹配；(2)独董的构成中高管人员所占比例较低；(3)独董的尽责状况不乐观；(4)独董的薪酬来源不独立；(5)独董的提名选聘机制不很合理，这使得独董缺乏独立性
第一章 独立董事制度的产生和发展 1
1.1独立董事制度的诞生 1
1.2 我国上市公司独立董事制度的发展 1
1.3我国独立董事的基本情况 2
第二章 上市公司独立董事制度的基本理论 5
2.1上市公司独立董事制度的内涵 5
2.1.1独立董事制度的基本含义 5
2.1.2独立董事的职能 5
2.1.3独立董事的角色定位? 5
2.1.4上市公司独立董事的构成 6
2.2上市公司独立董事制度的特点和功能 7
2.2.1上市公司独立董事制度的特点 7
2.2.2上市公司独立董事制度的功能 7
2.3上市公司独立董事制度对公司发展的影响 8
2.3.1代理理论和乘员理论视角的相关性研究 8
2.3.2行为理论视角的相关性 9
2.3.3社会关系视角的相关性研究 9
2.4国外独立董事制度治理结构模式及启示 10
2.4.1世界上比较典型的上市公司独立董事治理结构模式 10
2.4.2外国独立董事制度为我国上市公司提供的借鉴和启示 11
第三章 我国上市公司独立董事制度存在的问题 12
3.1独立董事的选任程序和在董事会中所占比例? 12
3.2独立董事的权力和责任 12
?3.3独立董事的激励机制? 12
3.4独立董事的独立性? 12
3.5独立董事与监事会之间不够协调?
*好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
2.4.2外国独立董事制度为我国上市公司提供的借鉴和启示 11
第三章 我国上市公司独立董事制度存在的问题 12
3.1独立董事的选任程序和在董事会中所占比例? 12
3.2独立董事的权力和责任 12
?3.3独立董事的激励机制? 12
3.4独立董事的独立性? 12
3.5独立董事与监事会之间不够协调? 13
第四章 进一步完善我国上市公司独立董事制度的思考 14
4.1细化独立董事的任职资格? 14
4.2完善独立董事的选择机制? 14
4.3强化独立董事的职权? 14
结束语 15
致 谢 15
参考文献 16
第一章 独立董事制度的产生和发展
1.1独立董事制度的诞生
独立董事制度起源地是美国。1940年，美国颁布的《投资银行法》规定，董事会中至少有40%的独立人士。
1972年“水门事件”后，美国很多著名董事涉及这一丑闻，导致公众对增加独立董事比例的呼声日增。
1976年，一个由独立董事构成的审计委员会在新法律中是必须设立的，这个规定使独立董事制度具有了重要地位。
2001年，中国证监会为了达到能够制约大股东和经营层，达到维护公司整体和小股东的合法权益的目的，于是乎在当年颁布并引入了国外的独立董事制度的指导意见。
2005年，我国颁布了明确的要求设立独立董事制度的法律——《公司法》。银监会印发《股份制商业银行董事会尽职指引》，证监会于2005年印发了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这两个条例对独立董事的任职条件、职责范围作出更加详尽的规范。
1.2 上市公司独立董事制度在我国的发展
青岛啤酒上市公司在1993年发行了H股，青岛啤酒厂设立了两名独立董事来满足当时发表的关于香港证券交易所的相关规定，这意味着青岛啤酒厂成为当时国内唯一一家引进独立董事的上市公司；中国证监会于1997年发表的《上市公司章程指引》中专门设列了设立有关于独立董事制度的相关条文；1999年《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》有中国证监会和国家经贸委联合下发，其中明确规定所有境外的上市公司必须设立不能少于2名独立董事； 随后逐步在我国上市的那些AB股上市公司也展开试水。2000年大型公司制企业中应慢慢的建立起独立董事制度这一建议被国家经贸委提出。我国国务院办公厅于2000年转发了一则通知《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，并且在同一时间内正式的提出“董事会中可以成立一个既不在该公司内部任职也不是该公司股东的独立董事”。?
中国证监会在2001年8月为达到促进上市公司能够规范运行，完善中国上市公司治理结构的目的，颁发了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，要求上市公司的董事会必须在在第二年在随机的前提下，也就是2002年6月30日到来之前设立不少于2名独立董事；，独立董事成员占董事会成员中的比例在2003年6月30日前不得低于三分之一。这意味着我国上市公司董事会正式引进独立董事制度。?
在2002年1月9颁布并实施的《上市公司治理准则》中对公司监事会、股东大会、董事会在内的三大机关的做出了关于行为准则的指示；并且对于在规范控股股东行为、信息披露、利益相关者等关键问题上，提出了确切的要求；同时对董事的作为进行了规范，同时也对上市公司做出了明确的要求，即按照相关的规定从而建立一套完整的独立董事制度。?
中华人民共和国国务院于2005年10月19日批转了《关于提高上市公司质量意见》的通知，在通知中提出要以独立董事为基础建立考核委员会、薪酬审计委员会以此来充分发挥独立董事的作用。新《公司法》在2006年1月1日起开始实施，其第123条明确的指出上市公司需要依照由国务院规定的具体办法设立独立董事。这标志着正式的在法律上确立了独立董事的地位。
就为解决历史遗留的股权分置问题，以此来解决我国资本市场的阻碍，改善上市公司的股权的结构，让独董在公司治理中充分发挥对生产运行情况的监督作用以及对企业经营决策，2005年四月底中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》。在中国证券报的信息统计数据中心的数据显示中，截止到2006年10月下旬，据研究发现，大约有1182家沪深两市的上市公司已经进入或者已经完成了股改程序，达到了惊人的91%，市值占比更高达百分之九十三，其中沪市股改市值占比高达百分之九十五，深市占比也达百分之九十一，这些数据能够充分的表明股改工作已经进入尾声，但是在经过一番专业分析之后可以看出我国目前阶段仍然存在的一些不足的地方，一方面独董的规模整体占比偏低，另一方面行权环境的不完善，缺乏对行权保障；依旧存在的问题有：(1)独董的风险与薪酬未能有效匹配；(2)独董的构成中高管人员所占比例较低；(3)独董的尽责状况不乐观；(4)独董的薪酬来源不独立；(5)独董的提名选聘机制不很合理，这使得独董缺乏独立性
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