试论独立董事的作用专业(附件)
摘 要摘 要追溯独立董事制度的起源与发展。其是自上个世纪80年代以来在欧美上市公司开始盛行，并于世纪之初传入我国的。在我国是借鉴欧美国家上市公司治理经验引入的一种制度。引入的最初目的是借鉴国外先进的治理经验来完善我国上市公司治理和维护中小股东与公司的整体利益，进一步解决国内“一股独大”的内部矛盾。本文探讨了独立董事制度的相关问题，主要将独立董事作用在国内的研究状况与国外的进行了对比分析，具体分析了独立董事的特征。通过其角色定位分析独立董事制度在我国公司治理中的具体作用，同时指出了独立董事制度在国内发展的桎梏，具体面临的问题。就如何增强独立董事的独立性针对性的还做出了建议分析。 关键词独立董事；作用；角色定位；一股独大
目 录
0 引言 1
1 独立董事概述 1
1.1独立董事的概念 1
1.2独立董事的产生和发展 2
2 独立董事在英美的作用 4
2.1英国独立董事制度作用 4
2.2美国独立董事的作用 5
3 独立董事在国内的作用研究 7
3.1独立董事在我国的引入和发展 7
3.2独立董事在我国角色定位 8
3.2.1公司的战略角色 9
3.2.2公司的监督角色 9
3.2.3公司的法律角色 9
3.3独立董事在我国的独特作用 9
4 我国独立董事发挥作用的限制条件和建议 12
4.1我国独立董事发挥作用的限制条件 12
4.2完善我国独立董事制度的建议 15
4.2.1制度保障机制 15
4.2.2聘任提名机制 16
4.2.3利益激励机制 17
4.2.4责任与职权保障机制 18
结 论 20
致 谢 21
参 考 文 献 22
试论我国独立董事的作用
0 引言
进入20世纪，由欧美主导，越来越多的企业开始实行独立董事制度。在公司股权日益分化的当代，独立董事的产生顺应了时代的潮流。在董事会中，独立董事的作用也愈加凸显，在改善公司治理结构，维护公司内部中小 < script async src = "https://pagead2.googlesyndication.com/pagead/js/adsbygoogle.js?client=ca-pub-6529562764548102" crossorigin = "anonymous" > < !--手机630 + 85-- > < ins class="adsbygoogle" style="display:inline-block;width:630px;height:85px" data-ad-client="ca-pub-6529562764548102" data-ad-slot="6284556726"> (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({ });
目 录
0 引言 1
1 独立董事概述 1
1.1独立董事的概念 1
1.2独立董事的产生和发展 2
2 独立董事在英美的作用 4
2.1英国独立董事制度作用 4
2.2美国独立董事的作用 5
3 独立董事在国内的作用研究 7
3.1独立董事在我国的引入和发展 7
3.2独立董事在我国角色定位 8
3.2.1公司的战略角色 9
3.2.2公司的监督角色 9
3.2.3公司的法律角色 9
3.3独立董事在我国的独特作用 9
4 我国独立董事发挥作用的限制条件和建议 12
4.1我国独立董事发挥作用的限制条件 12
4.2完善我国独立董事制度的建议 15
4.2.1制度保障机制 15
4.2.2聘任提名机制 16
4.2.3利益激励机制 17
4.2.4责任与职权保障机制 18
结 论 20
致 谢 21
参 考 文 献 22
试论我国独立董事的作用
0 引言
进入20世纪，由欧美主导，越来越多的企业开始实行独立董事制度。在公司股权日益分化的当代，独立董事的产生顺应了时代的潮流。在董事会中，独立董事的作用也愈加凸显，在改善公司治理结构，维护公司内部中小 < script async src = "https://pagead2.googlesyndication.com/pagead/js/adsbygoogle.js?client=ca-pub-6529562764548102" crossorigin = "anonymous" > < !--手机630 + 85-- > < ins class="adsbygoogle" style="display:inline-block;width:630px;height:85px" data-ad-client="ca-pub-6529562764548102" data-ad-slot="6284556726"> (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({ });
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股东权益方面都产生了重要的影响。我们国家也在世纪之初借鉴学习了欧美国家的独立董事制度。不过不同的国情，也导致了不同的表现形式，我们要在顺应世界潮流的同时，结合自己的实际情况，走中国特色的独立董事制度。本文就是在具体分析独立董事制度的前提下，探讨研究独立董事制度在中国的作用与面临的挑战。
1 独立董事概述
1.1独立董事的概念
1.1.1内部董事与外部董事
所谓的内部董事，主要是说那些已是公司的正常在职人员，又出任公司董事会的成员，比如一些公司的CEO。对内部董事称呼有很多种，如执行董事、在职董事等。每一位内部董事都有具体的义务，比如参加公司董事会。很多上市公司都有一个条例，内部董事参加董事会是不会额外领取奖金的，所以说，内部董事还叫做是在本公司领取工资的董事。内部董事往往都是企业的全日制雇员，董事会一般在举行各种会议的时候，都可以如期参加，常务董事的叫法由此而来。
外部董事，顾名思义，是与内部董事相对而言的，主要是说由非本公司的员工与管理人士来出任企业董事会的董事。根据各国不同的说法，非执行董事，非在职董事等也是我们常说的外部董事。举个例子，就美国方面而言，他们所认知的外部董事一般是有两种分类的，第一种说法叫做灰色董事，即一些人口中的“灰色的外部人”。第二种叫做连锁董事。所谓灰色董事，主要指的是其雇主从公司中获得的报酬超过了他作为董事的薪酬，或者那些与公司具有密切的融资关系的投资商或商业银行家以及不是其本人而是通过其雇员或其他公司与公司进行真实的商业交易的董事。连锁董事，是指外部董事本身是服务于自身所在公司的，但是又担任另外公司的管理者。
1.1.2独立董事的概述
如何来定义独立董事，在不同国家其实都是有不同理解的。美国，日本，英国等国家都有不同的理解，但是万变不离其中，其定义的要点主要是正确理解其的关键特征，也就是独立性要求。只要实现了独立董事的真正独立，才能让独立董事在进行决策和行使职权的时候，免受一些因素的影响和困扰，比如公司内部的大股东意志，真正实现公司雇佣独立董事的初衷。
具体对独立董事进行论述，这里主要讲两层意思，一层是广义上的独立董事，另一层的狭义的。就广义而言，独立董事就是具体指那些在公司事务中并不直接参与公司事务执行的董事[16]，这样理解独立董事的定义是相对清晰的，可以直观的作为我们区别一个董事是否为独立董事的标准。这里就要提到独立性，具体理解就是独立董事独立于企业的管理经营活动，他们不能在做出决策时，影响公司的客观、独立判断。这一层次的理解更为制度化。狭义来说，董事在对一个交易进行决策时，他本身是与该交易没有利益瓜葛的，而且在决策时，他还要以公司谋得最大的利益为出发点，这样的董事就是独立董事[17]。这一层次的理解则更为司法化。这一定义与广义的定义相比，更加抽象，理解起来相对要繁琐一些，我们在判断一个董事是否为独立董事时，也就没有了一个具体清晰的标准。
总之，独立董事讲究的就是其独立性，它不会代表管理层、董事等的具体利益，因此当独立董事做出一项决定时，是本着为企业谋福利，从企业的利益出发，改变完全由董事会来支配决策的局面，从而给股东都带来利益。对独立董事的要求其实也就三点，第一就是独立性，是独立于公司交易利益本身的人；第二是需要一定的能力见解，可以提出有价值的意见；第三是要有积极地态度，积极参与到公司的决策，为股东谋福利。
1.2独立董事的产生和发展
20世纪60年代以来，世界经济进一步蓬勃发展，大公司林立，但是问题接踵而来。许多公司内部出现不和谐声音，一些公司出现许多损害股东权益的事件，甚至，一些世界知名公司都因为管理的不和谐、不科学，纷纷走向灭亡。这些情况的发生，开始了人们对董事会的反思和质疑，非执行董事被推上了风口浪尖，很多国家，很多人开始站出来强调非执行董事的重要性。加拿大，Kimber(1996)认为非执行董事的崛起已经是一种大趋势，其中的含义可想而知。人们在这些惨痛的教训中发现非执行董事需要在公司做出正确决策，保护公司股东的权益方面开始承担更多的责任了。英国方面，企业治理专家BobTrciker(1978)进一步强调了一点，这些事件的发生，主要就是董事会做出决策时，没有一个完全独立于交易利益之外的声音，所以，他认为这些董事除了非执行，还要独立于公司管理层。他认为，为了可以兑现董事会决议的客观与科学，需要在公司董事会的内部实现执行董事与独立董事之间的平衡。意思就是说，不能再由执行董事一家独大，需要独立董事站出来，承担更多的责任，为公司做出正确决策，出谋划策，以更好的维护公司和股东共同的利益。
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