敌意并购与并购防御研究基于宝万之争”的案例分析
目 录
一、 前言 - 1 -
（一） 研究背景 - 1 -
（二） 目的意义 - 1 -
（三） 研究现状 - 2 -
（四） 方法结构 - 3 -
二、 基本概念和基本理论 - 3 -
（一） 基本概念 - 3 -
（二） 基本理论 - 4 -
三、 敌意并购与并购防御的分析 - 4 -
（一） 敌意并购与并购防御的产生原因 - 4 -
（二） 敌意并购的策略分析 - 5 -
（三） 针对敌意并购的防御策略分析 - 5 -
四、 宝能和万科并购与防御具体分析 - 6 -
（一） 并购双方的基本情况分析 - 6 -
（二） 宝能一方的策略分析 - 8 -
（三） 万科一方的策略分析 - 10 -
（四） 并购与防御的结果 - 11 -
五、 结论 - 12 -
（一） 研究结论 - 12 -
（二） 论文不足： - 12 -
（三） 未来研究展望： - 12 -
参考文献 - 13 -
致谢 - 14 -
ABSTRACT
With the continuous development of our national economy and the deepening of reform and opening-up, the company merger in hostile takeovers and the current situation of economic globalization, a normal phe *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3 5 1 9 1 6 0 7 2
nomenon has become in the world in recent years, with the great development of capital markets, mergers and acquisitions of domestic companies and anti takeover activities happen frequently. Although our countrys hostile merger and acquisition defense had late, but with the continuous development of reform and opening up of Chinas economy, hostile takeovers and merger has increasingly become the main method of enterprise to expand its scale and influence, since the end of 2015, the "Bao Wan contest" will be more hostile to the extreme interpretation of merger and acquisition defense. Because of the low level of hostile takeover and merger and acquisition in China, it is of great theoretical and practical significance to study the strategies of both sides.
Key words: Hostile M&A; Merger defense; Anti takeover
一、前言
（一）研究背景
公司的敌意并购与并购防御在当前经济全球化的形势下，在世界范围内已经成为一种常态化现象，近年来随着资本市场化的巨大发展，国内公司并购与反并购活动频繁发生。虽然我国的敌意并购与并购防御产生较晚，但随着改革开放来我国经济的不断发展，敌意并购与并购防御越来越成为企业扩大其规模和影响力的主要方法，2015年末至今的“宝万之争”更是将敌意并购与并购防御演绎到极致。由于在国内这种大型的敌意并购与并购防御鲜有出现，通过对双方策略的研究，既有理论意义，又有深刻的实践意义。
（二）目的意义
1．研究目的
本文通过对宝能和万科案例为基础进行敌意并购与并购防御分析，通过查阅文献资料、对比分析、查找历史资料、案例分析等方法分析研究，发现并购与防御双方在策略上的选择以及与同类商业战略行为的比较，发现敌意并购与并购防御之中的经济规律和商业战略。
2．研究意义
（1）理论意义
并购是当今经济全球化形势下的一种常态行为，越来越多的企业通过资本并购的方式来扩大自己的经营范围和影响力。虽然大多数收购都是友好协商并购，即目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助,故双方高层通过协商来决定并购的具体安排，但是敌意并购与并购防御行为在公司的并购实践中也起着不可忽视的作用。
本文通过对两种经济 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3 5 1 9 1 6 0 7 2
行为的对比分析，再结合万科宝能的经典案例，对敌意并购与并购防御的行为进行深入研究，去了解敌意并购双方的“进攻”与“防御”的商业博弈，从而完善敌意并购双方策略的理论研究。
（2）实践意义
敌意并购和并购防御是反映公司经济能力和商业战略的最直观的方法，通过对敌意并购和并购防御的研究，可以了解参与各方企业的真实实力和应变能力。对投资者的投资方向能产生巨大作用，也有助于其他各类企业从中学习到敌意并购“战争”中的一系列策略，为企业制定收购计划和防御计划提供一系列依据，满足企业发展的根本需要。
通过对敌意并购的分析，可以是企业认识到对敌意并购防御的重要性，从而制定出完整的防御体系，包括事前防御、事中防御和事后防御，以达到使企业更加平稳运行的目的。
（三）研究现状
1．国外研究现状
敌意并购与并购防御在国外已经发展多年，在国外已经形成一系列的收购计划和防御计划的研究，包括理论研究和实际应用中的研究。具体包括理论和政策两方面：
（1）理论方面
1976年，麦克林和詹森首次提出企业的目标不应当是单单追求利润的最大化，而应当在企业的所有者于经营者之间建立一种委托-代理关系的现代企业经营之道[15]。
由詹森和罗尔提出了金融经济学解释并购时效的三大假说：
过度支付假说，是说进行并购的企业用超过目标企业自身实际价值的金额，对目标企业进行收购。这种活动通常导致了目标企业股东的超额收益。
李映泉研究自1960年以来，全球范围内已经出现过三次“并购热潮”。反观国内，2015年被称为“并购元年”并购业发展十分迅速。由于我国敌意并购出现较晚，国内对此类并购和并购防御的研究尚处于初始阶段[3]。
2016.1.6 万科H股复盘，万科A股继续停盘
参考文献
[1]颜梓鸿,杨怀东.我国上市公司敌意收购与并购防御研究_基于_宝万之争_的案例分析[J]. 金融理论与教学, 2016, (08): 37-40
一、 前言 - 1 -
（一） 研究背景 - 1 -
（二） 目的意义 - 1 -
（三） 研究现状 - 2 -
（四） 方法结构 - 3 -
二、 基本概念和基本理论 - 3 -
（一） 基本概念 - 3 -
（二） 基本理论 - 4 -
三、 敌意并购与并购防御的分析 - 4 -
（一） 敌意并购与并购防御的产生原因 - 4 -
（二） 敌意并购的策略分析 - 5 -
（三） 针对敌意并购的防御策略分析 - 5 -
四、 宝能和万科并购与防御具体分析 - 6 -
（一） 并购双方的基本情况分析 - 6 -
（二） 宝能一方的策略分析 - 8 -
（三） 万科一方的策略分析 - 10 -
（四） 并购与防御的结果 - 11 -
五、 结论 - 12 -
（一） 研究结论 - 12 -
（二） 论文不足： - 12 -
（三） 未来研究展望： - 12 -
参考文献 - 13 -
致谢 - 14 -
ABSTRACT
With the continuous development of our national economy and the deepening of reform and opening-up, the company merger in hostile takeovers and the current situation of economic globalization, a normal phe *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3 5 1 9 1 6 0 7 2
nomenon has become in the world in recent years, with the great development of capital markets, mergers and acquisitions of domestic companies and anti takeover activities happen frequently. Although our countrys hostile merger and acquisition defense had late, but with the continuous development of reform and opening up of Chinas economy, hostile takeovers and merger has increasingly become the main method of enterprise to expand its scale and influence, since the end of 2015, the "Bao Wan contest" will be more hostile to the extreme interpretation of merger and acquisition defense. Because of the low level of hostile takeover and merger and acquisition in China, it is of great theoretical and practical significance to study the strategies of both sides.
Key words: Hostile M&A; Merger defense; Anti takeover
一、前言
（一）研究背景
公司的敌意并购与并购防御在当前经济全球化的形势下，在世界范围内已经成为一种常态化现象，近年来随着资本市场化的巨大发展，国内公司并购与反并购活动频繁发生。虽然我国的敌意并购与并购防御产生较晚，但随着改革开放来我国经济的不断发展，敌意并购与并购防御越来越成为企业扩大其规模和影响力的主要方法，2015年末至今的“宝万之争”更是将敌意并购与并购防御演绎到极致。由于在国内这种大型的敌意并购与并购防御鲜有出现，通过对双方策略的研究，既有理论意义，又有深刻的实践意义。
（二）目的意义
1．研究目的
本文通过对宝能和万科案例为基础进行敌意并购与并购防御分析，通过查阅文献资料、对比分析、查找历史资料、案例分析等方法分析研究，发现并购与防御双方在策略上的选择以及与同类商业战略行为的比较，发现敌意并购与并购防御之中的经济规律和商业战略。
2．研究意义
（1）理论意义
并购是当今经济全球化形势下的一种常态行为，越来越多的企业通过资本并购的方式来扩大自己的经营范围和影响力。虽然大多数收购都是友好协商并购，即目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助,故双方高层通过协商来决定并购的具体安排，但是敌意并购与并购防御行为在公司的并购实践中也起着不可忽视的作用。
本文通过对两种经济 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3 5 1 9 1 6 0 7 2
行为的对比分析，再结合万科宝能的经典案例，对敌意并购与并购防御的行为进行深入研究，去了解敌意并购双方的“进攻”与“防御”的商业博弈，从而完善敌意并购双方策略的理论研究。
（2）实践意义
敌意并购和并购防御是反映公司经济能力和商业战略的最直观的方法，通过对敌意并购和并购防御的研究，可以了解参与各方企业的真实实力和应变能力。对投资者的投资方向能产生巨大作用，也有助于其他各类企业从中学习到敌意并购“战争”中的一系列策略，为企业制定收购计划和防御计划提供一系列依据，满足企业发展的根本需要。
通过对敌意并购的分析，可以是企业认识到对敌意并购防御的重要性，从而制定出完整的防御体系，包括事前防御、事中防御和事后防御，以达到使企业更加平稳运行的目的。
（三）研究现状
1．国外研究现状
敌意并购与并购防御在国外已经发展多年，在国外已经形成一系列的收购计划和防御计划的研究，包括理论研究和实际应用中的研究。具体包括理论和政策两方面：
（1）理论方面
1976年，麦克林和詹森首次提出企业的目标不应当是单单追求利润的最大化，而应当在企业的所有者于经营者之间建立一种委托-代理关系的现代企业经营之道[15]。
由詹森和罗尔提出了金融经济学解释并购时效的三大假说：
过度支付假说，是说进行并购的企业用超过目标企业自身实际价值的金额，对目标企业进行收购。这种活动通常导致了目标企业股东的超额收益。
李映泉研究自1960年以来，全球范围内已经出现过三次“并购热潮”。反观国内，2015年被称为“并购元年”并购业发展十分迅速。由于我国敌意并购出现较晚，国内对此类并购和并购防御的研究尚处于初始阶段[3]。
2016.1.6 万科H股复盘，万科A股继续停盘
参考文献
[1]颜梓鸿,杨怀东.我国上市公司敌意收购与并购防御研究_基于_宝万之争_的案例分析[J]. 金融理论与教学, 2016, (08): 37-40
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