华联股份蒙面人举牌事件的金融监管思考(附件)【字数：11041】
摘 要近年来，A股市场“违规举牌”现象愈演愈烈，投资方借行政处罚力度不大而进行违规收购的案例司空见惯,尤其是“蒙面人举牌”现象更是频频扰乱证券市场的秩序，从而也逐步成为了金融监管的重点。“蒙面人举牌”扰乱了证券市场正常秩序，给上市公司经营带来了不利影响，这不但反映了我国证券市场信息披露制度的不完备性，而且还体现出证券监管力度和惩治机制存在漏洞。文章在深入分析“蒙面人举牌”的举牌动机的基础上，以上市公司华联股份的举牌事件为例，通过对举牌双方关系人的介绍、过程分析，总结经验教训，反思被举牌公司遭遇举牌危机的原因，从引导上市公司构建合理的股权结构、规范董事会治理机制、完善信息披露机制、加大监察力度并健全惩罚机制等方面为完善我国证券市场的金融监管提出合理的建议。
目 录
摘 要 I
ABSTRACT II
第一章 绪论 1
1.1 研究背景 1
1.2 研究意义 1
第二章 蒙面人举牌的概念及举牌动机分析 2
2.1 蒙面人举牌的概念 2
2.2 蒙面人举牌动机分析 2
第三章 华联股份蒙面人举牌事件案例分析 4
3.1 举牌方及被举牌方基本概况 4
3.2 举牌事件经过 6
第四章 华联股份案例对完善我国证券市场监管的启示 8
4.1 引导上市公司构建合理的股权结构 8
4.2 规范董事会治理机制 8
4.3 强化信息披露制度 9
4.4 加大监察力度并完善惩治机制 10
结束语 12
致 谢 13
参考文献 14
第一章 绪论
1.1 研究背景
随着我国资本市场的日益壮大，证券监管问题也层出不穷。举牌收购主要是为了保护中小投资者的利益，防止某些大户操纵股价。从而，我国的相关法律做出规定，当投资者及其合伙人拥有上市公司的股份达到5%时，应当向监管部门做出相应的书面报告，告知该上市公司并予以公告，期间不可以继续增持。然而，依旧有部分投资者忽视法律条约，违规收购。许多“蒙面人举牌”事件就试图钻法律的空子，规避上述规定，从而导致股权争夺案的频发 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072$
。
近年来，我国证券市场上的“蒙面人举牌”事件并不少见。例如，2014年，上海新梅被6名一致行动人组成的举牌联盟控股，罢免议案，经调查这6家公司均从属于瑞南集团，“蒙面合伙”行为掀起了一场股权争夺战。2015年，中迪禾邦法定代表人李勤先后举牌成都路桥四次，达到近21%的持股量，加上其“蒙面合伙人”构成举牌的5.05%持股量，最终李勤超过成都路桥实际控制人的持股比例，成为成都路桥最大股东。2016年，恒大为规避5%的持股比例的信息披露的监管要求，购买了中元股份、梅雁吉祥、金洲管道等多家上市公司接近但未达到5%的股份比例，达到“买而不举”，并且在短期内进行了减持获取股价上涨带来的收益。更有甚者，原持有某家上市公司5%以上比例股份的股东，为规避5%以上股东每减持1%必须公告的监管要求，进行“精准”减持甚至是“迷你”的减持，从而由持股5%以上的股东转变为背后的蒙面人。例如，上市公司赛福天于去年9月10日发布公告，股东广东科创于去年9月9日利用集中竞价减持一万股，持股比例由原来的5.04%变为4.999%，不再是持股比例超过5%的股东。去年9月18日北矿科技公告称，股东中科汇通于当日减持100股，套现2080元，持股比例由5%变为4.999%。
1.2 研究意义
举牌收购虽是各色各样的机构投资者不断进入证券市场的衍生品，但愈演愈烈的“蒙面人行为”破坏了举牌的本质。虽然这种行为可以让部分投资者的举牌成本大大降低，并且还可规避披露行为，使“蒙面合伙人”利益最大化，但这样的行为扰乱了证券市场秩序，践踏了市场原则，破坏了法律法规的公平。特别是隐瞒一致行动人的蒙面人举牌等行为，已经成为了围猎上市公司的潜规则。对此，完善我国相应的监管机制势在必行、迫在眉睫，不论是上市公司本身还是证券监管部门，都应采取措施制约。本案例以华联股份的股权争夺为例，通过分析蒙面人举牌事件的经过并总结相关经验，为完善我国证券市场的监管制度提供合理的借鉴。
第二章 蒙面人举牌的概念及举牌动机分析
2.1 蒙面人举牌的概念
近年来，我国证券市场上出现了一种疑似“违规举牌”的行为。主要表现为多个个人或机构投资者联合购买某一家上市公司的股份，其中一个或多个投资者的购股比例超过5%（监管要求披露的购置股票比例），而其他合伙人的购股比例低于5%，或是所有投资者单个购股比例均未达到5%，从而达到不需要进行对外披露的目的。这些多个投资者联合起来的股份既能操纵该公司股份、影响该公司的决策，还能规避国家证券市场相关部门的限制与监管。他们彼此之间否定一致行动人关联，但在企业多个事项的投票中缺表现出高度一致。也有相关调查表明，在某些案例中，这些蒙面合伙人背后由一家公司掌控。由于“蒙面合伙人”表面否认一致行动人关系，隐秘性强，相互之间通过暗中助攻、潜伏入局或暗中勾结等方式左右战局，很难有证据证明其属于一致行动人。因此，本文将这类行为定义为“蒙面人举牌”。
我国《证券法》规定，当投资者持有一家上市公司发行股份的5%及以上时，应当自发生之日起3天内，向有关部门作出相应的书面报告，并且履行有关法律规定的义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，当投资者持股比例超过30%时，既可以实行要约收购，也可以继续采用“爬行条款”，每年增持不得超过2%，直至超过50%。而在近期的一些举牌事件中，出现的蒙面人举牌的行为，完全可以规避上述规定。
2.2 蒙面人举牌动机分析
2.2.1 操纵股价
操纵股价主要是指，某些股票投资者以获取巨额盈利为目的，利用其他投资者有价值的股票投资信息，以此控制未来股价趋势的行为。在证券市场中，不管是机构还是个人，只要能够汇集一定的资金优势、内部信息优势和管理优势，让股价达到一定的可持续的变化，为自己获取不正当收益，便具有了操纵股价的条件。而蒙面人举牌优势在于可以逃避证券市场的信息披露和法律惩罚，每个人表面上看起来毫无关系但手中的持股量联合起来可拧成一股绳，相对于独立的个体而言，更容易达到操纵上市公司股价的目的。
2.2.2 获得公司控制权
公司控制权实质上是一种由所有权衍生出来的经济性权利，也是一种利益冲突的产物。若公司控制权使用得当，有利于搭建股东之间的信任桥梁和提升公司的运行效率。若使用不当，则会造成上市公司的股东危机。公司控制权的存在价值就是让各主体的现实利益和期望利益达到一定的平衡。因此，若想掌握一家上市公司，获得其控制权是关键，这就取决于手中的持股量。蒙面合伙人们便是利用这一点，每位蒙面人的持股量看似占比不大，但其联合起来的股份可以撼动公司控股股东的地位，从而逐渐深入获得公司的控制权。例如，成都路桥一案中，李勤手中最终的持股比例超过成都路桥实际控制人，成为了成都路桥最大股东，股权争夺战由此产生。
目 录
摘 要 I
ABSTRACT II
第一章 绪论 1
1.1 研究背景 1
1.2 研究意义 1
第二章 蒙面人举牌的概念及举牌动机分析 2
2.1 蒙面人举牌的概念 2
2.2 蒙面人举牌动机分析 2
第三章 华联股份蒙面人举牌事件案例分析 4
3.1 举牌方及被举牌方基本概况 4
3.2 举牌事件经过 6
第四章 华联股份案例对完善我国证券市场监管的启示 8
4.1 引导上市公司构建合理的股权结构 8
4.2 规范董事会治理机制 8
4.3 强化信息披露制度 9
4.4 加大监察力度并完善惩治机制 10
结束语 12
致 谢 13
参考文献 14
第一章 绪论
1.1 研究背景
随着我国资本市场的日益壮大，证券监管问题也层出不穷。举牌收购主要是为了保护中小投资者的利益，防止某些大户操纵股价。从而，我国的相关法律做出规定，当投资者及其合伙人拥有上市公司的股份达到5%时，应当向监管部门做出相应的书面报告，告知该上市公司并予以公告，期间不可以继续增持。然而，依旧有部分投资者忽视法律条约，违规收购。许多“蒙面人举牌”事件就试图钻法律的空子，规避上述规定，从而导致股权争夺案的频发 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072$
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近年来，我国证券市场上的“蒙面人举牌”事件并不少见。例如，2014年，上海新梅被6名一致行动人组成的举牌联盟控股，罢免议案，经调查这6家公司均从属于瑞南集团，“蒙面合伙”行为掀起了一场股权争夺战。2015年，中迪禾邦法定代表人李勤先后举牌成都路桥四次，达到近21%的持股量，加上其“蒙面合伙人”构成举牌的5.05%持股量，最终李勤超过成都路桥实际控制人的持股比例，成为成都路桥最大股东。2016年，恒大为规避5%的持股比例的信息披露的监管要求，购买了中元股份、梅雁吉祥、金洲管道等多家上市公司接近但未达到5%的股份比例，达到“买而不举”，并且在短期内进行了减持获取股价上涨带来的收益。更有甚者，原持有某家上市公司5%以上比例股份的股东，为规避5%以上股东每减持1%必须公告的监管要求，进行“精准”减持甚至是“迷你”的减持，从而由持股5%以上的股东转变为背后的蒙面人。例如，上市公司赛福天于去年9月10日发布公告，股东广东科创于去年9月9日利用集中竞价减持一万股，持股比例由原来的5.04%变为4.999%，不再是持股比例超过5%的股东。去年9月18日北矿科技公告称，股东中科汇通于当日减持100股，套现2080元，持股比例由5%变为4.999%。
1.2 研究意义
举牌收购虽是各色各样的机构投资者不断进入证券市场的衍生品，但愈演愈烈的“蒙面人行为”破坏了举牌的本质。虽然这种行为可以让部分投资者的举牌成本大大降低，并且还可规避披露行为，使“蒙面合伙人”利益最大化，但这样的行为扰乱了证券市场秩序，践踏了市场原则，破坏了法律法规的公平。特别是隐瞒一致行动人的蒙面人举牌等行为，已经成为了围猎上市公司的潜规则。对此，完善我国相应的监管机制势在必行、迫在眉睫，不论是上市公司本身还是证券监管部门，都应采取措施制约。本案例以华联股份的股权争夺为例，通过分析蒙面人举牌事件的经过并总结相关经验，为完善我国证券市场的监管制度提供合理的借鉴。
第二章 蒙面人举牌的概念及举牌动机分析
2.1 蒙面人举牌的概念
近年来，我国证券市场上出现了一种疑似“违规举牌”的行为。主要表现为多个个人或机构投资者联合购买某一家上市公司的股份，其中一个或多个投资者的购股比例超过5%（监管要求披露的购置股票比例），而其他合伙人的购股比例低于5%，或是所有投资者单个购股比例均未达到5%，从而达到不需要进行对外披露的目的。这些多个投资者联合起来的股份既能操纵该公司股份、影响该公司的决策，还能规避国家证券市场相关部门的限制与监管。他们彼此之间否定一致行动人关联，但在企业多个事项的投票中缺表现出高度一致。也有相关调查表明，在某些案例中，这些蒙面合伙人背后由一家公司掌控。由于“蒙面合伙人”表面否认一致行动人关系，隐秘性强，相互之间通过暗中助攻、潜伏入局或暗中勾结等方式左右战局，很难有证据证明其属于一致行动人。因此，本文将这类行为定义为“蒙面人举牌”。
我国《证券法》规定，当投资者持有一家上市公司发行股份的5%及以上时，应当自发生之日起3天内，向有关部门作出相应的书面报告，并且履行有关法律规定的义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，当投资者持股比例超过30%时，既可以实行要约收购，也可以继续采用“爬行条款”，每年增持不得超过2%，直至超过50%。而在近期的一些举牌事件中，出现的蒙面人举牌的行为，完全可以规避上述规定。
2.2 蒙面人举牌动机分析
2.2.1 操纵股价
操纵股价主要是指，某些股票投资者以获取巨额盈利为目的，利用其他投资者有价值的股票投资信息，以此控制未来股价趋势的行为。在证券市场中，不管是机构还是个人，只要能够汇集一定的资金优势、内部信息优势和管理优势，让股价达到一定的可持续的变化，为自己获取不正当收益，便具有了操纵股价的条件。而蒙面人举牌优势在于可以逃避证券市场的信息披露和法律惩罚，每个人表面上看起来毫无关系但手中的持股量联合起来可拧成一股绳，相对于独立的个体而言，更容易达到操纵上市公司股价的目的。
2.2.2 获得公司控制权
公司控制权实质上是一种由所有权衍生出来的经济性权利，也是一种利益冲突的产物。若公司控制权使用得当，有利于搭建股东之间的信任桥梁和提升公司的运行效率。若使用不当，则会造成上市公司的股东危机。公司控制权的存在价值就是让各主体的现实利益和期望利益达到一定的平衡。因此，若想掌握一家上市公司，获得其控制权是关键，这就取决于手中的持股量。蒙面合伙人们便是利用这一点，每位蒙面人的持股量看似占比不大，但其联合起来的股份可以撼动公司控股股东的地位，从而逐渐深入获得公司的控制权。例如，成都路桥一案中，李勤手中最终的持股比例超过成都路桥实际控制人，成为了成都路桥最大股东，股权争夺战由此产生。
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