企业并购的财务风险管理研究
目 录
1 引言 1
2 企业并购财务风险分析 1
2.1 企业并购财务风险的定义 1
2.2 案例分析 2
2.2.1 目标企业价值评估分析 3
2.2.2 融资风险分析 5
2.2.3 支付风险分析 7
2.3 案例小结 8
3 企业并购财务风险管理 9
3.1 目标企业价值评估风险管理 9
3.2 企业并购融资风险管理 11
3.3 企业并购支付风险管理 12
结论 14
致 谢 15
参 考 文 献 16
1 引言
西方发达国家首先开始了企业的并购活动，企业并购属于一种资本运营方式，企业并购的规模随着西方资本主义发展水平的提高而扩大，在西方资本主义市场发展的过程当中，共有5次并购浪潮。而每次的并购都为企业的重组以及资源的重新配置发挥了重要的作用。随着中国市场经济体制完善以及加入WTO的推动，我国企业并购活动也开始日渐活跃起来，提升了自身实力，在国际竞争中具有更大的优势。
然而企业并购并不是每次都能成功的，很多企业认为只要自己有足够的实力，并购就能成功，然而并购过程非常复杂，面临着很多财务风险，不谨慎行事的话，企业并购很难成功，更严重的可能会导致原有企业陷入危机。本文从并购过程中企业可能面临的财务风险入手，对这些风险的形成原因进行深入解析，这样做有利于企业提前发现风险并及时作出防范对策从而减轻或避免财务风险给企业带来的危害。目前我国仍旧以中小企业为主，而这些企业往往自身素质不高，往往容易忽视企业并购中的财务风险。如今经济全球化，国外企业纷纷吞并本土企业。而我国的经济体制较其他经济强国而言还 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
是有很多缺陷的，这样就会直接导致我国企业在并购中所受到的影响比国外企业更大。所以，对于我国来说，研究财务风险以及防范财务风险对于企业的并购活动具有重大意义。
2 企业并购财务风险分析
由于并购过程中财务风险的多样性，本文从财务风险定义出发，利用一个国内并购案例来具体分析并购过程中的财务风险类型。
2.1 企业并购财务风险的定义
与普通的经营活动相比，企业并购较为复杂，企业的财务风险在其并购过程中以及并购成功后，因股权扩大而不断增加。但是企业本身存在的商品经营风险不包含在这个范围内，企业并购中会产生的财务风险更为复杂，比如对目标企业评估是否到位，对目标企业债务调查是否详细，两家企业完成并购后是否能带来协同效应。而在企业并购的过程中，融资和支付决策过程中也会带来相关的风险。这些风险具体表现在企业并购资金不足，融资成本过高，并购后企业整体效益不升反降，财务状况每况日下，这样的并购不仅仅是将自身企业推上险路，更是危害到两家企业的所有成员。如何防范因并购带来的财务风险，国内外学者都提出了自己的想法，对国内的学者观点，在赵宪武[]看来，因为企业的资本结构发生了变化、并购融资而引起的财务危机就是企业并购的财务风险，如果财务风险过大，那么就很有可能导致企业破产。此外，财务风险的另一种形式就是由企业并购引起的股东收益的波动。就国外的学者来说，Healy最先提出了企业收购的财务风险，并对其形成原因进行分析：一是因为信息的不对称，从而引起的收购失败，二是改变以往的管理模式，增加了企业的运营成本，最终导致企业的市场估值不准确。企业并购财务风险是在企业进行并购这一系列行为发生的，他并不是单独存在的个体，他有着较强的连锁反应。本文的研究要点是在企业并购进行时产生的财务风险，包括并购前的财务情况调查、目标企业评估、并购所需资金来源以及其支付手段。而且这些并购过程中所产生的风险都不尽相同，本文通过我国的一个并购案例来逐步分析。
2.2 案例分析
科龙集团于2005年4月29日公布了2004年的年度报告，报告显示2004年的前三个季度科龙电器盈利2亿人民币，但是在年末总计时却亏损6000万元。2005年5月10日，科龙电器认为，作为集团的股东之一的格林柯尔存在着一定的责任，因此让证监会对其进行调查。但是在2005年6月，科龙集团对银行的欠款到期，加之无法及时给供应商提供货款，供应商停止向集团供货，因此集团下的许多工厂被迫停止生产任务。与此同时，证监会还发现顾雏军等人以科龙集团为保护壳，采用虚增营业利润、虚增营业收入、谎报费用多种手段套取现金，这使得科龙集团的财务报告出现作假现象，涉嫌违反《证券法》中未按规定进行信息的披露，披露虚假信息等多项法律法规。2005年9月初，科龙电器格林柯尔所持有的股份经过激烈的争夺，最终被海信集团收入囊中。海信集团与当时关押在案的顾雏军签订了股份转让协定，以9亿元人民币购买他手中26.43%的科龙股份，这标志着青岛海信集团有限公司将成为科龙电器的第一大股东，对科龙集团拥有了绝对的权力。海信集团在收购时，委托第三方机构对科龙电器进行全面审计评估，评估费用为5亿人民币，等到评估结果出来之后，海信集团再根据实际发生的费用，多退少补。在掌握了对科龙集团的控制权后，海信集团开始参与科龙集团的运营工作，这有利于以后并购科龙电器。而对海信而言，收购科龙也有自己的原因：首先， *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
从企业内部的经营管理角度来说，海信集团运用TPI/TPM来提高企业的运行管理效率，建立了TPI/TPM管理领导小组，负责组织管理，指导管理工作和质量评估，使海信的工作效率大大提高。除此之外，海信不断加大科研投入的力度，掌握了产品的核心技术，在2005年，海信凭借自身的力量研制出了“信芯”，这次的研发成本总共不到三千万元，科技能力在中国处于前列，已经达到国际科技研发水平。但是，海信集团也存在一定的缺点：首先，海信集团的创业规模较小，这就使得在于材料等供应商论价的过程中不能占据优势地位；第二点是海信的生产运营基地位于北方地区，相比较而言，南方地区的势力就显得较为薄弱。海信并购科龙就很好的解决了南方弱势这个问题，而且海信的经营范围也从并购前的空调行业拓展到了冰箱，电视以及多种家电行业，增强了海信集团的经济实力，扩大了海信集团的经营范围；从外部角度来说，随着我国经济实力的日益增强，中国加入世贸组织，这使得海尔、美的、海信等家电产品受到越来越多的外国人的认可，国外市场份额越来越大，并且，由于我国人口众多，劳动力丰富，所以劳动力成本相对于发达国家来说，还是比较低的，这在一定程度上降低了产品的价格，提高了竞争力。根据世界经济发展的变化趋势，未来家电产业的出口发展将保持现有状态，目前家电产业处于薄利时代，其销售的最终利润小于等于1.6%。为了能够在市场上立足，收购就显得尤为重要，有利于增强协同效应，增强规模经济效益，有利于企业的长期发展。最终，2006年4月，科龙电器正式发布公告称：海信集团下属的青岛海信空调有限公司将出资6.8亿元，收购格林柯尔旗下所持科龙电器的26.44%的股份。这标志着历经六个月的海信入主科龙一事圆满结束。这一事件的两点关键在于海信坚持“援手经营，暂时搁置股权”的并购方式。然而这看似十分成功的并购活动中却依旧暗藏着财务风险，接下来本文将具体分析并购中的财务活动及其风险。
2.2.1 目标企业价值评估分析
首先，海信在进行这次的收购活动前，它的公司的生产基地大部分位于北部地区，而南方几乎可以说是没有，所以存在着南北不均衡的隐患，但是此次对于科龙的并购有利于打破这种不均衡，因为它的制造场所主要集中于南方，所以这次的并购能够有效解决布局失衡的问题。而且，这次的收购既能增加海信的市场占有率，又能够扩大其在华南区的生产基地和销售渠道，使整体的生产布局更趋于合理化。同时，科龙的加入既能增强海信在产品制造方面的绝对实力，又能提高海信在制冷业的影响力和议价水平。这次的收购活动，不仅弥补了海信区域上的缺陷，也扩大了其市场占有率。其次，由于前面科龙公司曾在2005年4月因为前董事长顾雏军等人涉及经济犯罪的问题收到证监会的调查，所以一些与科龙有着长期合作业务的金融机构、供应商、经销商等都丧失了对科龙的信任，科龙因此在融资上遭遇了巨大难题。在同期销售旺季阶段，科龙却濒临全部停产的边缘，产品的市场占有率也遭遇猛降。2005年间，科龙总销售额为68.78亿元，但是它的实际损失的利润已有36.94亿元。因此，科龙自整合起它的电器销售业绩从开始的间接性的亏损发展到现在已经发展到了2005年全年亏算的状态。在我国的税法中有对这种情况的规定，如果一个企业被并购了，而且它的赢利还维持着一个较高的水平，且能够保持稳定，该企业可以将一家面临持续性巨大的亏损的企业作为自己的一个收购目标，对于这个亏损的企业，我们可以通过收购企业的盈利来低消企业的亏损，这样通过对盈利和亏损的中和这个企业的纳税额可以相应的减少，这样企业的所得税则会得到相应的减少，这样企业的盈利就可以提高了。所以海信集团的收购则是根据科龙持续亏损的发展现状对其进行收购，此次的并购活动使得海信集团节约了9.235亿元的企业所得税。
1 引言 1
2 企业并购财务风险分析 1
2.1 企业并购财务风险的定义 1
2.2 案例分析 2
2.2.1 目标企业价值评估分析 3
2.2.2 融资风险分析 5
2.2.3 支付风险分析 7
2.3 案例小结 8
3 企业并购财务风险管理 9
3.1 目标企业价值评估风险管理 9
3.2 企业并购融资风险管理 11
3.3 企业并购支付风险管理 12
结论 14
致 谢 15
参 考 文 献 16
1 引言
西方发达国家首先开始了企业的并购活动，企业并购属于一种资本运营方式，企业并购的规模随着西方资本主义发展水平的提高而扩大，在西方资本主义市场发展的过程当中，共有5次并购浪潮。而每次的并购都为企业的重组以及资源的重新配置发挥了重要的作用。随着中国市场经济体制完善以及加入WTO的推动，我国企业并购活动也开始日渐活跃起来，提升了自身实力，在国际竞争中具有更大的优势。
然而企业并购并不是每次都能成功的，很多企业认为只要自己有足够的实力，并购就能成功，然而并购过程非常复杂，面临着很多财务风险，不谨慎行事的话，企业并购很难成功，更严重的可能会导致原有企业陷入危机。本文从并购过程中企业可能面临的财务风险入手，对这些风险的形成原因进行深入解析，这样做有利于企业提前发现风险并及时作出防范对策从而减轻或避免财务风险给企业带来的危害。目前我国仍旧以中小企业为主，而这些企业往往自身素质不高，往往容易忽视企业并购中的财务风险。如今经济全球化，国外企业纷纷吞并本土企业。而我国的经济体制较其他经济强国而言还 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
是有很多缺陷的，这样就会直接导致我国企业在并购中所受到的影响比国外企业更大。所以，对于我国来说，研究财务风险以及防范财务风险对于企业的并购活动具有重大意义。
2 企业并购财务风险分析
由于并购过程中财务风险的多样性，本文从财务风险定义出发，利用一个国内并购案例来具体分析并购过程中的财务风险类型。
2.1 企业并购财务风险的定义
与普通的经营活动相比，企业并购较为复杂，企业的财务风险在其并购过程中以及并购成功后，因股权扩大而不断增加。但是企业本身存在的商品经营风险不包含在这个范围内，企业并购中会产生的财务风险更为复杂，比如对目标企业评估是否到位，对目标企业债务调查是否详细，两家企业完成并购后是否能带来协同效应。而在企业并购的过程中，融资和支付决策过程中也会带来相关的风险。这些风险具体表现在企业并购资金不足，融资成本过高，并购后企业整体效益不升反降，财务状况每况日下，这样的并购不仅仅是将自身企业推上险路，更是危害到两家企业的所有成员。如何防范因并购带来的财务风险，国内外学者都提出了自己的想法，对国内的学者观点，在赵宪武[]看来，因为企业的资本结构发生了变化、并购融资而引起的财务危机就是企业并购的财务风险，如果财务风险过大，那么就很有可能导致企业破产。此外，财务风险的另一种形式就是由企业并购引起的股东收益的波动。就国外的学者来说，Healy最先提出了企业收购的财务风险，并对其形成原因进行分析：一是因为信息的不对称，从而引起的收购失败，二是改变以往的管理模式，增加了企业的运营成本，最终导致企业的市场估值不准确。企业并购财务风险是在企业进行并购这一系列行为发生的，他并不是单独存在的个体，他有着较强的连锁反应。本文的研究要点是在企业并购进行时产生的财务风险，包括并购前的财务情况调查、目标企业评估、并购所需资金来源以及其支付手段。而且这些并购过程中所产生的风险都不尽相同，本文通过我国的一个并购案例来逐步分析。
2.2 案例分析
科龙集团于2005年4月29日公布了2004年的年度报告，报告显示2004年的前三个季度科龙电器盈利2亿人民币，但是在年末总计时却亏损6000万元。2005年5月10日，科龙电器认为，作为集团的股东之一的格林柯尔存在着一定的责任，因此让证监会对其进行调查。但是在2005年6月，科龙集团对银行的欠款到期，加之无法及时给供应商提供货款，供应商停止向集团供货，因此集团下的许多工厂被迫停止生产任务。与此同时，证监会还发现顾雏军等人以科龙集团为保护壳，采用虚增营业利润、虚增营业收入、谎报费用多种手段套取现金，这使得科龙集团的财务报告出现作假现象，涉嫌违反《证券法》中未按规定进行信息的披露，披露虚假信息等多项法律法规。2005年9月初，科龙电器格林柯尔所持有的股份经过激烈的争夺，最终被海信集团收入囊中。海信集团与当时关押在案的顾雏军签订了股份转让协定，以9亿元人民币购买他手中26.43%的科龙股份，这标志着青岛海信集团有限公司将成为科龙电器的第一大股东，对科龙集团拥有了绝对的权力。海信集团在收购时，委托第三方机构对科龙电器进行全面审计评估，评估费用为5亿人民币，等到评估结果出来之后，海信集团再根据实际发生的费用，多退少补。在掌握了对科龙集团的控制权后，海信集团开始参与科龙集团的运营工作，这有利于以后并购科龙电器。而对海信而言，收购科龙也有自己的原因：首先， *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
从企业内部的经营管理角度来说，海信集团运用TPI/TPM来提高企业的运行管理效率，建立了TPI/TPM管理领导小组，负责组织管理，指导管理工作和质量评估，使海信的工作效率大大提高。除此之外，海信不断加大科研投入的力度，掌握了产品的核心技术，在2005年，海信凭借自身的力量研制出了“信芯”，这次的研发成本总共不到三千万元，科技能力在中国处于前列，已经达到国际科技研发水平。但是，海信集团也存在一定的缺点：首先，海信集团的创业规模较小，这就使得在于材料等供应商论价的过程中不能占据优势地位；第二点是海信的生产运营基地位于北方地区，相比较而言，南方地区的势力就显得较为薄弱。海信并购科龙就很好的解决了南方弱势这个问题，而且海信的经营范围也从并购前的空调行业拓展到了冰箱，电视以及多种家电行业，增强了海信集团的经济实力，扩大了海信集团的经营范围；从外部角度来说，随着我国经济实力的日益增强，中国加入世贸组织，这使得海尔、美的、海信等家电产品受到越来越多的外国人的认可，国外市场份额越来越大，并且，由于我国人口众多，劳动力丰富，所以劳动力成本相对于发达国家来说，还是比较低的，这在一定程度上降低了产品的价格，提高了竞争力。根据世界经济发展的变化趋势，未来家电产业的出口发展将保持现有状态，目前家电产业处于薄利时代，其销售的最终利润小于等于1.6%。为了能够在市场上立足，收购就显得尤为重要，有利于增强协同效应，增强规模经济效益，有利于企业的长期发展。最终，2006年4月，科龙电器正式发布公告称：海信集团下属的青岛海信空调有限公司将出资6.8亿元，收购格林柯尔旗下所持科龙电器的26.44%的股份。这标志着历经六个月的海信入主科龙一事圆满结束。这一事件的两点关键在于海信坚持“援手经营，暂时搁置股权”的并购方式。然而这看似十分成功的并购活动中却依旧暗藏着财务风险，接下来本文将具体分析并购中的财务活动及其风险。
2.2.1 目标企业价值评估分析
首先，海信在进行这次的收购活动前，它的公司的生产基地大部分位于北部地区，而南方几乎可以说是没有，所以存在着南北不均衡的隐患，但是此次对于科龙的并购有利于打破这种不均衡，因为它的制造场所主要集中于南方，所以这次的并购能够有效解决布局失衡的问题。而且，这次的收购既能增加海信的市场占有率，又能够扩大其在华南区的生产基地和销售渠道，使整体的生产布局更趋于合理化。同时，科龙的加入既能增强海信在产品制造方面的绝对实力，又能提高海信在制冷业的影响力和议价水平。这次的收购活动，不仅弥补了海信区域上的缺陷，也扩大了其市场占有率。其次，由于前面科龙公司曾在2005年4月因为前董事长顾雏军等人涉及经济犯罪的问题收到证监会的调查，所以一些与科龙有着长期合作业务的金融机构、供应商、经销商等都丧失了对科龙的信任，科龙因此在融资上遭遇了巨大难题。在同期销售旺季阶段，科龙却濒临全部停产的边缘，产品的市场占有率也遭遇猛降。2005年间，科龙总销售额为68.78亿元，但是它的实际损失的利润已有36.94亿元。因此，科龙自整合起它的电器销售业绩从开始的间接性的亏损发展到现在已经发展到了2005年全年亏算的状态。在我国的税法中有对这种情况的规定，如果一个企业被并购了，而且它的赢利还维持着一个较高的水平，且能够保持稳定，该企业可以将一家面临持续性巨大的亏损的企业作为自己的一个收购目标，对于这个亏损的企业，我们可以通过收购企业的盈利来低消企业的亏损，这样通过对盈利和亏损的中和这个企业的纳税额可以相应的减少，这样企业的所得税则会得到相应的减少，这样企业的盈利就可以提高了。所以海信集团的收购则是根据科龙持续亏损的发展现状对其进行收购，此次的并购活动使得海信集团节约了9.235亿元的企业所得税。
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