公司治理结构与外资并购关系的研究【字数：11557】
摘 要为了推动我国资本主义市场不断发展，促进我国企业经济改革不断进行优化升级，促进我国经济不断平稳增长，我国一直采用支持和鼓励国外资本并购国内上市公司。本文通过研究对外资并购公司的治理关系及对于国内外公司现阶段的治理结构评价体系进行深入观察，得出现阶段外资并购公司的治理主要通过对于公司的股权结构进行不断完善，通过成立公司的董事会、监事会等职能部门不断完善企业的职能部门，进一步健全完善公司的股东大会、高层管理体系，从而加强对于公司的进一步管理，在对外资治理体系进行分析的基础上，本文通过从政府管理层面及企业自身层面提出了针对性建议，从而便于国家更好的对于并购公司进行管理，也有利于公司选择适合自己的并购方式，从而使外资并购这一经济模式更好的服务于我国市场经济的发展，促进我国家经济不断增长。
目 录
第一章 绪论 1
1.1研究目的与意义 1
1.2相关概念的界定 1
1.2.1外资并购的内涵 1
1.2.2公司治理的内涵 2
第二章 外资并购影响上市公司治理结构的机理分析 4
2.1并购能够改善目标公司治理的理论解释 4
2.1.1并购降低代理成本 4
2.1.2并购提高被收购公司的效率 5
2.1.3并购保护小股东的权益 5
2.1.4并购发挥激励的作用 5
2.2并购对公司治理存在相反作用的理论 6
2.2.1管理者主义理论 6
2.2.2自由现金流量假说 6
第三章 外资并购对上市公司治理结构的影响路径 7
3.1外资并购对上市公司股权结构的影响 7
3.2外资并购对上市公司董事会的影响 7
3.3外资并购对上市公司股东大会的影响 8
3.4外资并购对上市公司监事会的影响 8
3.5外资并购对上市公司管理层的影响 8
3.6外资并购对上市公司信息披露的影响 8
第四章 政策建议 10
4.1政府层面 10
4.1.1建立健全外资并购的法律法规 10
4.1.2充分发挥政府的引导职能 10
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4.2行业层面 10
4.2.1充分发挥行业协会的作用 10
4.2.2加强上市公司信息披露的管理 11
4.3企业层面 11
4.3.1全面了解并购方及其并购意图 11
4.3.2谨慎选择并购方式 11
4.3.3注重外资并购后的实质整合 11
第五章 结论 13
致 谢 14
参考文献 15
第一章 绪论
1.1研究目的与意义
随着改革开放的不断深入及我国加入WTO之后，中国国门对外大开，中国市场越来越受到我国资本的重视，当前外资进入我国方法与之间相比也发生了变化，现阶段外资主要通过向国内企业进行注资，采用收购、控股、兼并等方式来获得更广大的市场。当前，外资投资这一经济行为，在我国飞速发展。
对于外资并购这一行为，国外与我国国内的做法由于经济体制的不同所发挥的作用也是不同的。因为西方发达国家的都是资本主义国家，经济以私有制为主，所以正常在外资并购的经济活动中仅仅是单纯的充当管理者的角色，且西方发达国家法律体制较为健全，对外资并购行为有明确的法律进行规范。而我国作为社会主义国家，政府既是市场经济的管理者，又是国有资产的主人翁，因此相对于西方国家，我国政府在这一经济中所扮演的角色是大为不同的。[]我国政府对外资并购行为进行鼓励与推动，可以进一步促进我国国有企业进行改革，有利于我国产业结构进行调整，从而达到推进我国经济不断发展的目的。加之，由于我国当前法律体系还不够完善，没有明确的法律法规对外资并购行为进行规范，更要求我国政府主动参与外资并购活动，从而起到积极的促进作用，因此，我国政府应该发挥作用，鼓励外资并购这一经济行为的不断发展。但是，从另一方面来看，外资并购作为一种自主行为，政府的参与毕竟会带来一些问题。[]
由于我国家改革开放的时间还比较短，因此外资并购这一行为在我国发生的时间只有短短的二十多年，所以我国对于这一理论的系统研究还未形成体系，理论分析还比较少，所以本文旨在通过研究外资并购现象，并对我国实行政策进行深入剖析，概述外资并购的历史发展趋势，分析出当前限制我国外资并购的原因，对制约外资并购的因素进行思考，在对外资治理体系进行分析的基础上，从政府管理层面及企业自身层面提出了针对性建议，从而便于国家更好的对于并购公司进行管理，也有利于公司选择适合自己的并购方式，从而使外资并购这一经济模式更好的服务于我国市场经济的发展，促进我国经济不断增长。
1.2相关概念的界定
1.2.1外资并购的内涵
目前我国对于“外资”这一词语，并没有从法律上对这一概念进行明确规定，但是从字面意思表述来进行分析，所谓“外资并购”，外资肯定是指国外资本，即国外的投资者，但是由于没有一个统一的规定，当前我国学者对这一概念还是有所争议的。根据我国外商投资企业法的规定来看，所谓外国投资者是指外国的公司、企业及其他经济组织甚至是个人。但是，当前人们对于这个规定，主要是从企业的注册地来进行理解的，就是说要成为外国投资者，必须具备国外的注册地点或者作为个人来说，其必须拥有外国国籍。所以，可以认为公司、企业、其他经济组织在国外注册，或者拥有外国国籍的个人，为外国投资者。根据我国有关法律、法规规定外国投资者还包括外国投资者在中国境内设立的投资公司。中同时中外合资、合作、以及有外资参股的股份有限公司以及有限责任公司也被认定为外国投资者。[]
同时按照我国法律规定，企业通过购买等经过合理对价取得其他企业的所有权,使得该企业法人资格丧失或者变更，从法律意义上对于兼并进行了定义。《关于外国投资者并购境内企业的规定》中第二条规定,外国投资者并购境内企业,指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业或者,外国投资者设立外商独资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或者,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。而在本文中所提到的并购，就是对兼并和收购的一个总体称呼。即在市经济过程中，一个企业为了实现控制其他企业的目的，而通过资本注入的方式获得其他企业股权的一种交易活动。外资并购主要指的是国外投资者为了实现对国内企业的控制权，通过资本注入对国内企业进行兼并、收购，从而获得实际控制权的一种方式。
1.2.2公司治理的内涵
目 录
第一章 绪论 1
1.1研究目的与意义 1
1.2相关概念的界定 1
1.2.1外资并购的内涵 1
1.2.2公司治理的内涵 2
第二章 外资并购影响上市公司治理结构的机理分析 4
2.1并购能够改善目标公司治理的理论解释 4
2.1.1并购降低代理成本 4
2.1.2并购提高被收购公司的效率 5
2.1.3并购保护小股东的权益 5
2.1.4并购发挥激励的作用 5
2.2并购对公司治理存在相反作用的理论 6
2.2.1管理者主义理论 6
2.2.2自由现金流量假说 6
第三章 外资并购对上市公司治理结构的影响路径 7
3.1外资并购对上市公司股权结构的影响 7
3.2外资并购对上市公司董事会的影响 7
3.3外资并购对上市公司股东大会的影响 8
3.4外资并购对上市公司监事会的影响 8
3.5外资并购对上市公司管理层的影响 8
3.6外资并购对上市公司信息披露的影响 8
第四章 政策建议 10
4.1政府层面 10
4.1.1建立健全外资并购的法律法规 10
4.1.2充分发挥政府的引导职能 10
*好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072$
4.2行业层面 10
4.2.1充分发挥行业协会的作用 10
4.2.2加强上市公司信息披露的管理 11
4.3企业层面 11
4.3.1全面了解并购方及其并购意图 11
4.3.2谨慎选择并购方式 11
4.3.3注重外资并购后的实质整合 11
第五章 结论 13
致 谢 14
参考文献 15
第一章 绪论
1.1研究目的与意义
随着改革开放的不断深入及我国加入WTO之后，中国国门对外大开，中国市场越来越受到我国资本的重视，当前外资进入我国方法与之间相比也发生了变化，现阶段外资主要通过向国内企业进行注资，采用收购、控股、兼并等方式来获得更广大的市场。当前，外资投资这一经济行为，在我国飞速发展。
对于外资并购这一行为，国外与我国国内的做法由于经济体制的不同所发挥的作用也是不同的。因为西方发达国家的都是资本主义国家，经济以私有制为主，所以正常在外资并购的经济活动中仅仅是单纯的充当管理者的角色，且西方发达国家法律体制较为健全，对外资并购行为有明确的法律进行规范。而我国作为社会主义国家，政府既是市场经济的管理者，又是国有资产的主人翁，因此相对于西方国家，我国政府在这一经济中所扮演的角色是大为不同的。[]我国政府对外资并购行为进行鼓励与推动，可以进一步促进我国国有企业进行改革，有利于我国产业结构进行调整，从而达到推进我国经济不断发展的目的。加之，由于我国当前法律体系还不够完善，没有明确的法律法规对外资并购行为进行规范，更要求我国政府主动参与外资并购活动，从而起到积极的促进作用，因此，我国政府应该发挥作用，鼓励外资并购这一经济行为的不断发展。但是，从另一方面来看，外资并购作为一种自主行为，政府的参与毕竟会带来一些问题。[]
由于我国家改革开放的时间还比较短，因此外资并购这一行为在我国发生的时间只有短短的二十多年，所以我国对于这一理论的系统研究还未形成体系，理论分析还比较少，所以本文旨在通过研究外资并购现象，并对我国实行政策进行深入剖析，概述外资并购的历史发展趋势，分析出当前限制我国外资并购的原因，对制约外资并购的因素进行思考，在对外资治理体系进行分析的基础上，从政府管理层面及企业自身层面提出了针对性建议，从而便于国家更好的对于并购公司进行管理，也有利于公司选择适合自己的并购方式，从而使外资并购这一经济模式更好的服务于我国市场经济的发展，促进我国经济不断增长。
1.2相关概念的界定
1.2.1外资并购的内涵
目前我国对于“外资”这一词语，并没有从法律上对这一概念进行明确规定，但是从字面意思表述来进行分析，所谓“外资并购”，外资肯定是指国外资本，即国外的投资者，但是由于没有一个统一的规定，当前我国学者对这一概念还是有所争议的。根据我国外商投资企业法的规定来看，所谓外国投资者是指外国的公司、企业及其他经济组织甚至是个人。但是，当前人们对于这个规定，主要是从企业的注册地来进行理解的，就是说要成为外国投资者，必须具备国外的注册地点或者作为个人来说，其必须拥有外国国籍。所以，可以认为公司、企业、其他经济组织在国外注册，或者拥有外国国籍的个人，为外国投资者。根据我国有关法律、法规规定外国投资者还包括外国投资者在中国境内设立的投资公司。中同时中外合资、合作、以及有外资参股的股份有限公司以及有限责任公司也被认定为外国投资者。[]
同时按照我国法律规定，企业通过购买等经过合理对价取得其他企业的所有权,使得该企业法人资格丧失或者变更，从法律意义上对于兼并进行了定义。《关于外国投资者并购境内企业的规定》中第二条规定,外国投资者并购境内企业,指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业或者,外国投资者设立外商独资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或者,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。而在本文中所提到的并购，就是对兼并和收购的一个总体称呼。即在市经济过程中，一个企业为了实现控制其他企业的目的，而通过资本注入的方式获得其他企业股权的一种交易活动。外资并购主要指的是国外投资者为了实现对国内企业的控制权，通过资本注入对国内企业进行兼并、收购，从而获得实际控制权的一种方式。
1.2.2公司治理的内涵
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