有限责任公司股权转让法律问题研究(附件)【字数：9844】
摘 要有限责任公司股东权益需要以法律作为保障，但国内目前有限责任公司股权转让相关法律欠缺灵活性，制度不完善，司法实践中遭遇困难。本文首先概括了有限责任公司股权转让的概念、原则等基本理论；其次，在此基础上揭示了当前我国有限责任公司股权转让中存在的问题，包括股权继承、股权强制转让、夫妻股权分割等；最后，从建立股权转让效力规则、健全夫妻共有股权分割制、完善瑕疵股权转让制度等方面入手，完善我国有限责任公司股权转让法律制度体系。
目 录
第一章 有限责任公司股权转让概述 1
1.1有限责任公司股权转让的概念和原则 1
1.2有限责任公司股权转让的法律理论 1
1.3我国有限责任公司现有的股权转让制度 1
第二章 我国有限责任公司股权转让存在的问题 2
2.1 股东优先购买权问题 2
2.2 股权强制转让问题 2
2.3 股权继承问题 3
2.4 瑕疵股权转让问题 3
2.5 夫妻股权分割问题 4
第三章 我国有限责任公司股权转让法律制度的完善 5
3.1 强化股权中财产与人身权的分离 5
3.2 健全股权转让效力规则 5
3.3 健全股权继承制度 5
3.4 健全瑕疵股权转让法律制度 6
3.5 建立夫妻共有股权分割制度 7
结束语 9
致谢 10
参考文献 11
第一章 有限责任公司股权转让概述
1.1有限责任公司股权转让的概念和原则
股权转让指的是由股东依照法律流程，将属于自身的股东权益以有偿的形式转让给他人，使他人获得股权的一种民事法律行为，是“让渡单纯财产权。”
有限责任公司股权转让首先遵循的是自由原则，即股东对于自身持有的权益，有权利决定是否对其进行转让，同时也有权利决定股权转让的对象、价格等。排除法律所规定的特殊情况之外，股权转让是股东自由的权利，完全按照其自由意志对股权进行处理，在法律上，股权明确属于个人财产。对有限责任公司而言，其最终发展目标仍然是以营利为主，而股权的自由转让原则正是为了保护中小股东的利益。第二为限制原 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072^
则，即股权的转让必须遵从国家法律、公司管理制度等，在条例规范下进行，“体现的是有限责任公司的人合性，避免股东被迫接受一个完全不熟悉的合作伙伴。”在股权转让自由性原则下，股东出于对自身利益的考量，彼此之间可能存在不信任的现象，进而阻碍到公司正常运转，因此需要通过法律以及公司制度对股权转让进行一定限制。
1.2有限责任公司股权转让的法律理论
有限责任公司股权转让建立在一定的法律理论基础之上。第一是资本自由理论。从内涵来看，股权带有资本的色彩，股权转让的自由性原则依托于股权的资本特征，与此同时，股权又体现出股东的民事权利，相对于物权而言，股权所覆盖的面积更为广泛。第二为公司资合理论。有限责任公司在本质上仍然以营利作为主要目标，资本是公司得以正常运转的基础，同时为了保障股东之间互相信任，确保公司正常运行，《公司法》对有限公司股权转让的自由性、限制性原则作出明确规定。第三为公司人合理论。实际上，公司人合理论指向的是信用原则，不仅要保障股东自由转让股份的权利，同样也必须对公司及债权人的权益有所保障，在法律上对双方的利益进行平衡。
1.3我国有限责任公司现有的股权转让制度
国内现行的有限责任公司股权转让制度是经历一定变化的。上个世纪末期，我国《公司法》所作出的规定是“出资转让”，在称呼上与股权转让有所差异，尽管在本质上与“股权转让”相一致，但是这一称呼未能完整地体现出股东权益，同时对于原始出资、净资产增加两者在时间关系上表达得比较模糊。在此背景下，在世纪初期《公司法》修订时，进一步明确了股权转让的身份，规定由“股权转让”取代“出资转让”。根据现行《公司法》的规定，有限责任公司的股东有权将部分或全部股权进行转让；进行股权转让的股东应以书面方式告知公司其他股东，如果在三十日内未接受回复，视为同意转让等。
第二章 我国有限责任公司股权转让存在的问题
2.1 股东优先购买权问题
股东优先购买权指的是在同等条件下，对于其他股东拟转让股权的情况，股东具有优先购买的权利，这属于有限责任公司股东所特有的法律权利。其主要目的在于有限责任公司的老股东能够在优先购买股权后，达到对公司有效控制的效果，符合有限责任公司人合性特点，也是对公司老股东权益的认同。
但是有限责任公司“具有相对封闭性”，且《公司法》中对股东优先购买权问题的规定相对不够明晰，仅仅作出了强制执行程序的期间内容，但是针对于一般股权转让中优先购买权具体的行使期限，并没有进行具体规定。”在这一情况下，司法实践中进行股权转让的股东以及其他利益相关方，都面临着一定困难。同时，股东优先购买权内提出了“同等条件”的概念，但是缺少进一步详细的解释，尽管这体现出维护公司利益的理念，但与此同时，股权转让具体实践中利益双方对股权出让的时间等问题，可能会存有一定疑惑，甚至会损害股东利益。
2.2 股权强制转让问题
股权强制性转让是指债权人向法院提交申请，在相关法律要求下，强制性对被执行股东的股份权益进行转让的情况，具有强制性执行的特点。通常情况下，司法实践中对于强制性执行的股份转让基本的处理方式为拍卖，因此有关股权的强制性转让问题通常由拍卖来体现。如果股东债务到期但并不具备偿债能力，在债权人向法院提交强制执行申请的情况下，其股份将作为个人财产的形式，被作为申请标的，从这一层面来看，这一行为也属于一种对外的股权转让，其中公司其他股东对此具有优先购买权。司法实践中，给予有限责任公司在拍卖中的股份优先购买权是出于保护公司人合性的考虑，但是《拍卖法》规定，应当由出价最高者拥有股权，两者之间必然会产生冲突。造成这一现象的原因实际上在于股权中财产与人身权捆绑的关系，而对拍卖活动中股权中人身权不可拍卖性质没有进行考虑。
目 录
第一章 有限责任公司股权转让概述 1
1.1有限责任公司股权转让的概念和原则 1
1.2有限责任公司股权转让的法律理论 1
1.3我国有限责任公司现有的股权转让制度 1
第二章 我国有限责任公司股权转让存在的问题 2
2.1 股东优先购买权问题 2
2.2 股权强制转让问题 2
2.3 股权继承问题 3
2.4 瑕疵股权转让问题 3
2.5 夫妻股权分割问题 4
第三章 我国有限责任公司股权转让法律制度的完善 5
3.1 强化股权中财产与人身权的分离 5
3.2 健全股权转让效力规则 5
3.3 健全股权继承制度 5
3.4 健全瑕疵股权转让法律制度 6
3.5 建立夫妻共有股权分割制度 7
结束语 9
致谢 10
参考文献 11
第一章 有限责任公司股权转让概述
1.1有限责任公司股权转让的概念和原则
股权转让指的是由股东依照法律流程，将属于自身的股东权益以有偿的形式转让给他人，使他人获得股权的一种民事法律行为，是“让渡单纯财产权。”
有限责任公司股权转让首先遵循的是自由原则，即股东对于自身持有的权益，有权利决定是否对其进行转让，同时也有权利决定股权转让的对象、价格等。排除法律所规定的特殊情况之外，股权转让是股东自由的权利，完全按照其自由意志对股权进行处理，在法律上，股权明确属于个人财产。对有限责任公司而言，其最终发展目标仍然是以营利为主，而股权的自由转让原则正是为了保护中小股东的利益。第二为限制原 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072^
则，即股权的转让必须遵从国家法律、公司管理制度等，在条例规范下进行，“体现的是有限责任公司的人合性，避免股东被迫接受一个完全不熟悉的合作伙伴。”在股权转让自由性原则下，股东出于对自身利益的考量，彼此之间可能存在不信任的现象，进而阻碍到公司正常运转，因此需要通过法律以及公司制度对股权转让进行一定限制。
1.2有限责任公司股权转让的法律理论
有限责任公司股权转让建立在一定的法律理论基础之上。第一是资本自由理论。从内涵来看，股权带有资本的色彩，股权转让的自由性原则依托于股权的资本特征，与此同时，股权又体现出股东的民事权利，相对于物权而言，股权所覆盖的面积更为广泛。第二为公司资合理论。有限责任公司在本质上仍然以营利作为主要目标，资本是公司得以正常运转的基础，同时为了保障股东之间互相信任，确保公司正常运行，《公司法》对有限公司股权转让的自由性、限制性原则作出明确规定。第三为公司人合理论。实际上，公司人合理论指向的是信用原则，不仅要保障股东自由转让股份的权利，同样也必须对公司及债权人的权益有所保障，在法律上对双方的利益进行平衡。
1.3我国有限责任公司现有的股权转让制度
国内现行的有限责任公司股权转让制度是经历一定变化的。上个世纪末期，我国《公司法》所作出的规定是“出资转让”，在称呼上与股权转让有所差异，尽管在本质上与“股权转让”相一致，但是这一称呼未能完整地体现出股东权益，同时对于原始出资、净资产增加两者在时间关系上表达得比较模糊。在此背景下，在世纪初期《公司法》修订时，进一步明确了股权转让的身份，规定由“股权转让”取代“出资转让”。根据现行《公司法》的规定，有限责任公司的股东有权将部分或全部股权进行转让；进行股权转让的股东应以书面方式告知公司其他股东，如果在三十日内未接受回复，视为同意转让等。
第二章 我国有限责任公司股权转让存在的问题
2.1 股东优先购买权问题
股东优先购买权指的是在同等条件下，对于其他股东拟转让股权的情况，股东具有优先购买的权利，这属于有限责任公司股东所特有的法律权利。其主要目的在于有限责任公司的老股东能够在优先购买股权后，达到对公司有效控制的效果，符合有限责任公司人合性特点，也是对公司老股东权益的认同。
但是有限责任公司“具有相对封闭性”，且《公司法》中对股东优先购买权问题的规定相对不够明晰，仅仅作出了强制执行程序的期间内容，但是针对于一般股权转让中优先购买权具体的行使期限，并没有进行具体规定。”在这一情况下，司法实践中进行股权转让的股东以及其他利益相关方，都面临着一定困难。同时，股东优先购买权内提出了“同等条件”的概念，但是缺少进一步详细的解释，尽管这体现出维护公司利益的理念，但与此同时，股权转让具体实践中利益双方对股权出让的时间等问题，可能会存有一定疑惑，甚至会损害股东利益。
2.2 股权强制转让问题
股权强制性转让是指债权人向法院提交申请，在相关法律要求下，强制性对被执行股东的股份权益进行转让的情况，具有强制性执行的特点。通常情况下，司法实践中对于强制性执行的股份转让基本的处理方式为拍卖，因此有关股权的强制性转让问题通常由拍卖来体现。如果股东债务到期但并不具备偿债能力，在债权人向法院提交强制执行申请的情况下，其股份将作为个人财产的形式，被作为申请标的，从这一层面来看，这一行为也属于一种对外的股权转让，其中公司其他股东对此具有优先购买权。司法实践中，给予有限责任公司在拍卖中的股份优先购买权是出于保护公司人合性的考虑，但是《拍卖法》规定，应当由出价最高者拥有股权，两者之间必然会产生冲突。造成这一现象的原因实际上在于股权中财产与人身权捆绑的关系，而对拍卖活动中股权中人身权不可拍卖性质没有进行考虑。
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