上市公司企业并购风险研究(附件)
上市公司的并购是提高资本集中效率、加快资本增值和资产规模扩张的重要途径，也是企业进一步发展壮大所需要的必经之路。在经济高速发展、发展环境日新月异的今天，市场竞争也越来越激烈。在这样的大背景下，企业要生存并且得到发展，并购成为了他们的首要选择。二十年来，我国企业的并购已经愈发多见和成熟，但因为复杂的市场环境和市场竞争等因素，企业并购过程中的问题也在不断地暴露出来，这是我们所不能忽略的。找出这些问题出现的深层次原因，通过切实有效的措施进行相应处理，最大程度降低上市公司并购过程中的风险，对企业的发展、我国的经济发展有着重要的战略意义。本文系统的考虑了影响并购风险的各方面因素，采用模糊综合评价法，经过认真细致、科学合理的分析，找出了降低并购风险的举措，意图能够帮助上市公司在并购过程之中更好地做出权衡。关键词 上市公司，并购风险，模糊综合分析法，对策
目 录
1 引言 1
2 并购风险的理论基础 1
2.1 并购的相关概念 1
2.2 风险的相关理论 2
2.3 并购风险的相关概念 5
3 上市公司企业并购风险识别与评价 6
3.1 并购现状 6
3.2 并购风险因子识别 10
3.3 并购风险综合评价 11
4 上市公司并购案例分析 12
4.1 并购风险的识别 13
4.2 并购风险的测评 14
5 上市公司企业并购风险应对策略 15
5.1 选择正确的目标企业，并作出合理的评估判断 15
5.2 强化资产风险控制，促进财务整合 16
5.3 从自身发展出发，制定合适的战略计划 16
5.4 加强整合能力，深化企业管理团队间的配合 16
5.5 完善政策体系，降低政策法规的阻碍 17
5.6 加强并购双方沟通，促进营运整合 17
结论 18
致谢 19
参考文献 20
附录A 22
附录B 24
1 引言
近年来，随着世界经济一体化的不断深化和资本市场的不断发展 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
完善，企业并购已经成为一种普遍的现象。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒说过“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的,几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的”[7]。2004年联想通过并购IBM PC一跃成为全球第三大PC厂商，不仅改善了该公司的现金流、更优化了其股权结构。2010年，美的电器以5748万美元收购美国联合技术公司间接持有的埃及Miraco公司32.5%股份，提高了该公司在埃及和周边地区的成本竞争力。在资本市场上，并购可以使企业获得优良资源，增强企业自身的竞争力，从而获得高速成长的发展机遇。这一有效手段已经受到越来越多的企业推崇。但是很多企业忽视并购中的风险，由此造成并购的失败，给企业带来很大损失。相对于非上市公司，上市公司的并购实践更为复杂，风险更大，并购失败的可能性也更大。在我国上市公司的经营过程中，一些上市公司在并购时，对企业本身制度的不规范、证券市场的不成熟以及社会保障制度的不完善等并购风险缺乏准确的分析、应对，出现了很多失败的并购行为。例如2016年6月20日，天晟新材并购上海德丰电子时，对企业并购的信息整合风险认识不够，最终证监会小组以安全考虑为由，导致这次并购失败。研究表明：企业并购中有60%以上是以失败而告终的，而且企业通过并购活动实现价值增值和协同效应成功率相对较低[13]。因此，认真分析和预测并购风险，提出科学、合理的防范措施，减少风险的发生，规范并购风险管理，实现真正意义上的双赢，是值得并购双方谨慎对待的一个重要难题。
2 并购风险的理论基础
2.1 并购的相关概念
2.1.1 并购的概念
并购一般指兼并和收购。在英文中，通常表达为这两个词首字母的缩写，即“M&A”。在实际操作过程之中，并购通常是指一家企业付出一定的经济代价从而获得另一家企业的经营权和资产所有权。在形式上，也表现为两家或者更多的企业通过相关的协议和流程融合为一家企业，根据并购协议和方式的不同，并购后的产物可能是以前一家企业为主体的企业，也可能是各家企业综合组建而成的一家全新的企业[5]。
2.1.2 并购的分类
按并购企业与被并购企业的行业关系划分
横向并购
横向并购是指生产或经营同类产品或相似产品企业之间的并购。
纵向并购
纵向并购是指发生在同一产业的上下游之间的并购。
混合并购
混合并购是指不同产业领域的企业之间的并购。
按出资方式划分
现金购买资产式并购
现金购买资产式并购是指并购企业以现金购买被并购企业全部或大部分资产权。
现金购买股票式并购
现金购买股票式并购是指并购企业以现金购买被并购企业大部分股票，从而控制被并购企业的资产和经营权。
股票换取资产式并购
股票换取资产式并购是指并购企业以自己的股票交换被并购企业的大部分资产。
股票互换式并购
股票互换式并购是指并购企业将自己的股票与被并购企业的大部分股票进行交换。
除此之外，还有一些其他的分类方式，如按并购企业对被并购企业进行收购的态度可划分为善意并购和敌意并购；按是否通过证券交易所公开交易可划分为要约收购和协议收购。在当前形势下，并购也出现两种新的特殊类型，即委托书收购和杠杆收购。
2.2 风险的相关理论
2.2.1 风险的概念
风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。风险是无法以客观的尺度进行衡量的，是随机出现的，具有不确定性、普遍性、可识别性和可控性等性质。
2.2.2 风险的来源
自然风险
自然风险是指因自然力的不规则变化产生的现象所导致危害经济活动、物质生产或生命安全的风险。
人为风险
人为风险是指由于人的活动而带来的风险，可细分为行为、经济、技术、政治和组织风险等。① 行为风险是指由于个人或组织的不可预料的反常行为所造成的风险，如财产损毁、人员伤亡；② 经济风险是指在生产或销售商品活动中，由于经营不善、市场预测失误或是市场情况变化等因素导致的价格变动等风险；③ 技术风险是指伴随科学技术的发展而来的风险；④ 政治风险是指经济人因政治环境的变化、政权更迭、法律法规发生变化从而给企业带来经济利益损失的风险；⑤ 组织风险指项目的相关利益者因组织的决策、组织、协调和实施等行为失当及偏误所造成的风险[11]。
目 录
1 引言 1
2 并购风险的理论基础 1
2.1 并购的相关概念 1
2.2 风险的相关理论 2
2.3 并购风险的相关概念 5
3 上市公司企业并购风险识别与评价 6
3.1 并购现状 6
3.2 并购风险因子识别 10
3.3 并购风险综合评价 11
4 上市公司并购案例分析 12
4.1 并购风险的识别 13
4.2 并购风险的测评 14
5 上市公司企业并购风险应对策略 15
5.1 选择正确的目标企业，并作出合理的评估判断 15
5.2 强化资产风险控制，促进财务整合 16
5.3 从自身发展出发，制定合适的战略计划 16
5.4 加强整合能力，深化企业管理团队间的配合 16
5.5 完善政策体系，降低政策法规的阻碍 17
5.6 加强并购双方沟通，促进营运整合 17
结论 18
致谢 19
参考文献 20
附录A 22
附录B 24
1 引言
近年来，随着世界经济一体化的不断深化和资本市场的不断发展 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
完善，企业并购已经成为一种普遍的现象。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒说过“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的,几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的”[7]。2004年联想通过并购IBM PC一跃成为全球第三大PC厂商，不仅改善了该公司的现金流、更优化了其股权结构。2010年，美的电器以5748万美元收购美国联合技术公司间接持有的埃及Miraco公司32.5%股份，提高了该公司在埃及和周边地区的成本竞争力。在资本市场上，并购可以使企业获得优良资源，增强企业自身的竞争力，从而获得高速成长的发展机遇。这一有效手段已经受到越来越多的企业推崇。但是很多企业忽视并购中的风险，由此造成并购的失败，给企业带来很大损失。相对于非上市公司，上市公司的并购实践更为复杂，风险更大，并购失败的可能性也更大。在我国上市公司的经营过程中，一些上市公司在并购时，对企业本身制度的不规范、证券市场的不成熟以及社会保障制度的不完善等并购风险缺乏准确的分析、应对，出现了很多失败的并购行为。例如2016年6月20日，天晟新材并购上海德丰电子时，对企业并购的信息整合风险认识不够，最终证监会小组以安全考虑为由，导致这次并购失败。研究表明：企业并购中有60%以上是以失败而告终的，而且企业通过并购活动实现价值增值和协同效应成功率相对较低[13]。因此，认真分析和预测并购风险，提出科学、合理的防范措施，减少风险的发生，规范并购风险管理，实现真正意义上的双赢，是值得并购双方谨慎对待的一个重要难题。
2 并购风险的理论基础
2.1 并购的相关概念
2.1.1 并购的概念
并购一般指兼并和收购。在英文中，通常表达为这两个词首字母的缩写，即“M&A”。在实际操作过程之中，并购通常是指一家企业付出一定的经济代价从而获得另一家企业的经营权和资产所有权。在形式上，也表现为两家或者更多的企业通过相关的协议和流程融合为一家企业，根据并购协议和方式的不同，并购后的产物可能是以前一家企业为主体的企业，也可能是各家企业综合组建而成的一家全新的企业[5]。
2.1.2 并购的分类
按并购企业与被并购企业的行业关系划分
横向并购
横向并购是指生产或经营同类产品或相似产品企业之间的并购。
纵向并购
纵向并购是指发生在同一产业的上下游之间的并购。
混合并购
混合并购是指不同产业领域的企业之间的并购。
按出资方式划分
现金购买资产式并购
现金购买资产式并购是指并购企业以现金购买被并购企业全部或大部分资产权。
现金购买股票式并购
现金购买股票式并购是指并购企业以现金购买被并购企业大部分股票，从而控制被并购企业的资产和经营权。
股票换取资产式并购
股票换取资产式并购是指并购企业以自己的股票交换被并购企业的大部分资产。
股票互换式并购
股票互换式并购是指并购企业将自己的股票与被并购企业的大部分股票进行交换。
除此之外，还有一些其他的分类方式，如按并购企业对被并购企业进行收购的态度可划分为善意并购和敌意并购；按是否通过证券交易所公开交易可划分为要约收购和协议收购。在当前形势下，并购也出现两种新的特殊类型，即委托书收购和杠杆收购。
2.2 风险的相关理论
2.2.1 风险的概念
风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。风险是无法以客观的尺度进行衡量的，是随机出现的，具有不确定性、普遍性、可识别性和可控性等性质。
2.2.2 风险的来源
自然风险
自然风险是指因自然力的不规则变化产生的现象所导致危害经济活动、物质生产或生命安全的风险。
人为风险
人为风险是指由于人的活动而带来的风险，可细分为行为、经济、技术、政治和组织风险等。① 行为风险是指由于个人或组织的不可预料的反常行为所造成的风险，如财产损毁、人员伤亡；② 经济风险是指在生产或销售商品活动中，由于经营不善、市场预测失误或是市场情况变化等因素导致的价格变动等风险；③ 技术风险是指伴随科学技术的发展而来的风险；④ 政治风险是指经济人因政治环境的变化、政权更迭、法律法规发生变化从而给企业带来经济利益损失的风险；⑤ 组织风险指项目的相关利益者因组织的决策、组织、协调和实施等行为失当及偏误所造成的风险[11]。
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