上市公司关联交易动机探析以五粮液公司及其下属公司之间关联交易为例
目 录
1 引言1
2 关联交易的概念和判定标准 1
2.1 关联交易有关概念 1
2.2 关联交易的判定标准2
3 我国上市公司关联交易现状 2
4 五粮液及其下属公司关联交易实证分析 5
4.1 五粮液公司简介 5
4.2 五粮液与五粮液集团关联交易实施过程5
4.3 五粮液关联交易产生的后果8
5 规范上市公司不当关联交易的对策9
5.1 健全独立董事制度，完善公司治理结构9
5.2 提高上市公司信息披露要求10
5.3 加大关联交易惩罚力度，完善关联交易相关法律11
结论 13
致谢 14
参考文献15
表1按行业分类的关联交易比率3
表2按关联交易发生的方向分类的关联交易比率3
表3按关联交易事项分类的关联交易比率4
表4按关联关系分类的关联交易比率4
表5关联采购占营业成本的比重5
表6关联销售占营业收入的比重6
表 7 2010-2013年五粮液集团关联交易额7
1 引言
在经济全球化的今天，随着公司组织形式和治理结构的演变，关联交易广泛的运用于跨国公司、母子公司以及总分公司之间。近年来，随着大量的跨国企业和外企的进入，关联交易在我国上市公司日常经营中越来越频繁地发生。虽然上市公司可以通过关联交易利用内部的市场资源，降低成本费用，避开市场风险竞争，实现规模经济和多元化经营，但是另一方面由于交易价格相当一部分是协议价，关联方之间存在着各种各样的关联关系和利益 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥3^5`1^9`1^6^0`7^2$
上的牵连，在双方交易的过程中存在向大股东输送利益的行为，这严重损害了中小股东的合法权益，扰乱了金融市场的秩序。
在我国，上市公司很多由原有的国有企业改制或重组而成，将原有的企业改为集团，而将集团中最好的资产拿出来设立上市公司，上市公司和集团之间关联交易的行为普遍存在[1]。因此，上市公司关联交易成为我国证券市场监管工作的一个重点和难点。本文通过研究五粮液关联交易的手段和解决对策，为规范我国上市公司关联交易行为提供借鉴。使得关联企业和中小股东之间达到一个平衡点，既可以维护市场交易的公平与秩序，又实现市场运转的自由和效率。
2 关联交易的概念和判定标准
2.1 关联交易的有关概念
关联方交易（关联交易）是企业之间的关联交易，关联交易是在上市公司运作中频繁出现的而又易于产生不公平结果的交易。依据财政部2006年颁发的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的相关规定，在企业进行财务和经营决策过程中，如果有一方控制或者共同控制另一方并对另一方施加重大影响，以及有一方控制或者共同控制并对两方或两方以上施加重大影响的，构成关联方。所谓的控制，是指通过掌控上市公司的财务和经营政策，以关联交易的形式从而从该上市公司的日常的经营活动中谋取利益[2]。而这里的重大影响，是指对上市公司的财务和经营政策有一定的参与权、但对这些政策并没有决定权。参与上市公司财务和经营政策的途径主要包括：在董事会等权力机构中派有代表，相互交换高层管理人员，参与公司政策的制定过程等。我国新会计准则规定：凡以上关联方 之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。常见的关联交易类型有：商品交易类、资产交易类、提供或接受劳务、代理委托、资金交易、担保抵押、租赁、研究与开发转移、许可协议、债权债务交易、关键管理人薪酬等。
2.2 关联交易的判定标准
关联交易主要从定量标准和定性标准两个方面进行判定。从定量标准这方面来说可以通过相关交易方的持股比例、交易量占相应业务量的比例、注册资本占资产总额的比例等进行判定，从量的基础上，判断其有无内幕交易行为，认定交易是否合法合理；从定性标准这方面来说可以通过判定交易方是否相互影响，只有认定关联交易对企业经营业绩和发展存在重大影响，才能确认关联方交易存在。
3 我国上市公司关联交易现状
随着我国资本市场的发展,上市公司之间关联交易已越来越频繁，越来越常见。由于我国大多数上市公司都是由原有的国有企业改制而成，在人员、财务方面都与原企业存在着千丝万缕的联系。因此，母子公司之间存在着大量的关联交易。根据相关调查统计：关联交易金额占上市公司资产总额的比例为31.06%，关联交易实现的收入占这部分上市公司销售收入比例62.72%，从行业来看，工业行业的关联交易比率重最大，约占70%；从关联交易对象来看，上市公司与控股母公司之间的关联交易量最大，约占40%。这种行为严重扰乱了市场秩序，损害了中小股东的利益[3]。本文主要以2003年至2009年的关联交易数据为样本，分析当时我国上市公司关联交易的现状。
2003年,深市上市公司的数据显示,大约有 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥3^5`1^9`1^6^0`7^2$
428家上市公司发生各类关联交易行为,占总数的82.47% ，关联交易金额约六千亿元人民币 。此外，深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况的研究发现，2003年深市上市公司中有431家发生了关联交易，约占上市公司总数的80%。并且这些关联交易行为大多是在上市公司及其控股母公司之间发生的。
2007年4月，中国社科院根据在A股和香港上市的中国上市公司100强出具了一份名为《2007年中国上市公司100强公司治理评价》的报告。报告指出，“在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。” 根据报告中数据可以发现，约有60%的上市公司对与关联交易对象的关系、交易的价格、资金往来等信息含糊不清，关联交易的金额也远超出了正常范围，而只有40%的上市公司对关联交易的原则有明确的规定。
根据上市公司关联交易现状的分析可以看出，我国上市公司普遍存在着关联交易的行为，并且上市公司对关联交易信息的未能进行公开公正的披露。由此，规范我国上市公司关联交易信息的披露对解决关联交易问题具有十分重要的现实意义。以下选取2003年至2009年沪深两市A股上市公司为研究样本发现我国上市公司关联交易有以下几点特征。
表 1 按行业分类的关联交易比率
年度 金融 公用事业 房地产 综合 工业 商业
2003 0.12% 13.14% 0.29% 0.68% 85.44% 0.32%
2004 0.15% 1.89% 0.20% 0.77% 96.75% 0.24%
2005 1.97% 8.54% 3.83% 12.17% 70.57% 2.92%
关键人员报酬 0.00% 0.00% 0.03% 0.01% 0.00% 0.01% 0.76% 0.12%
其他事项 0.02% 0.01% 0.81% 8.27% 0.15% 1.33% 0.59% 1.60%
1 引言1
2 关联交易的概念和判定标准 1
2.1 关联交易有关概念 1
2.2 关联交易的判定标准2
3 我国上市公司关联交易现状 2
4 五粮液及其下属公司关联交易实证分析 5
4.1 五粮液公司简介 5
4.2 五粮液与五粮液集团关联交易实施过程5
4.3 五粮液关联交易产生的后果8
5 规范上市公司不当关联交易的对策9
5.1 健全独立董事制度，完善公司治理结构9
5.2 提高上市公司信息披露要求10
5.3 加大关联交易惩罚力度，完善关联交易相关法律11
结论 13
致谢 14
参考文献15
表1按行业分类的关联交易比率3
表2按关联交易发生的方向分类的关联交易比率3
表3按关联交易事项分类的关联交易比率4
表4按关联关系分类的关联交易比率4
表5关联采购占营业成本的比重5
表6关联销售占营业收入的比重6
表 7 2010-2013年五粮液集团关联交易额7
1 引言
在经济全球化的今天，随着公司组织形式和治理结构的演变，关联交易广泛的运用于跨国公司、母子公司以及总分公司之间。近年来，随着大量的跨国企业和外企的进入，关联交易在我国上市公司日常经营中越来越频繁地发生。虽然上市公司可以通过关联交易利用内部的市场资源，降低成本费用，避开市场风险竞争，实现规模经济和多元化经营，但是另一方面由于交易价格相当一部分是协议价，关联方之间存在着各种各样的关联关系和利益 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥3^5`1^9`1^6^0`7^2$
上的牵连，在双方交易的过程中存在向大股东输送利益的行为，这严重损害了中小股东的合法权益，扰乱了金融市场的秩序。
在我国，上市公司很多由原有的国有企业改制或重组而成，将原有的企业改为集团，而将集团中最好的资产拿出来设立上市公司，上市公司和集团之间关联交易的行为普遍存在[1]。因此，上市公司关联交易成为我国证券市场监管工作的一个重点和难点。本文通过研究五粮液关联交易的手段和解决对策，为规范我国上市公司关联交易行为提供借鉴。使得关联企业和中小股东之间达到一个平衡点，既可以维护市场交易的公平与秩序，又实现市场运转的自由和效率。
2 关联交易的概念和判定标准
2.1 关联交易的有关概念
关联方交易（关联交易）是企业之间的关联交易，关联交易是在上市公司运作中频繁出现的而又易于产生不公平结果的交易。依据财政部2006年颁发的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的相关规定，在企业进行财务和经营决策过程中，如果有一方控制或者共同控制另一方并对另一方施加重大影响，以及有一方控制或者共同控制并对两方或两方以上施加重大影响的，构成关联方。所谓的控制，是指通过掌控上市公司的财务和经营政策，以关联交易的形式从而从该上市公司的日常的经营活动中谋取利益[2]。而这里的重大影响，是指对上市公司的财务和经营政策有一定的参与权、但对这些政策并没有决定权。参与上市公司财务和经营政策的途径主要包括：在董事会
2.2 关联交易的判定标准
关联交易主要从定量标准和定性标准两个方面进行判定。从定量标准这方面来说可以通过相关交易方的持股比例、交易量占相应业务量的比例、注册资本占资产总额的比例等进行判定，从量的基础上，判断其有无内幕交易行为，认定交易是否合法合理；从定性标准这方面来说可以通过判定交易方是否相互影响，只有认定关联交易对企业经营业绩和发展存在重大影响，才能确认关联方交易存在。
3 我国上市公司关联交易现状
随着我国资本市场的发展,上市公司之间关联交易已越来越频繁，越来越常见。由于我国大多数上市公司都是由原有的国有企业改制而成，在人员、财务方面都与原企业存在着千丝万缕的联系。因此，母子公司之间存在着大量的关联交易。根据相关调查统计：关联交易金额占上市公司资产总额的比例为31.06%，关联交易实现的收入占这部分上市公司销售收入比例62.72%，从行业来看，工业行业的关联交易比率重最大，约占70%；从关联交易对象来看，上市公司与控股母公司之间的关联交易量最大，约占40%。这种行为严重扰乱了市场秩序，损害了中小股东的利益[3]。本文主要以2003年至2009年的关联交易数据为样本，分析当时我国上市公司关联交易的现状。
2003年,深市上市公司的数据显示,大约有 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥3^5`1^9`1^6^0`7^2$
428家上市公司发生各类关联交易行为,占总数的82.47% ，关联交易金额约六千亿元人民币 。此外，深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况的研究发现，2003年深市上市公司中有431家发生了关联交易，约占上市公司总数的80%。并且这些关联交易行为大多是在上市公司及其控股母公司之间发生的。
2007年4月，中国社科院根据在A股和香港上市的中国上市公司100强出具了一份名为《2007年中国上市公司100强公司治理评价》的报告。报告指出，“在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。” 根据报告中数据可以发现，约有60%的上市公司对与关联交易对象的关系、交易的价格、资金往来等信息含糊不清，关联交易的金额也远超出了正常范围，而只有40%的上市公司对关联交易的原则有明确的规定。
根据上市公司关联交易现状的分析可以看出，我国上市公司普遍存在着关联交易的行为，并且上市公司对关联交易信息的未能进行公开公正的披露。由此，规范我国上市公司关联交易信息的披露对解决关联交易问题具有十分重要的现实意义。以下选取2003年至2009年沪深两市A股上市公司为研究样本发现我国上市公司关联交易有以下几点特征。
表 1 按行业分类的关联交易比率
年度 金融 公用事业 房地产 综合 工业 商业
2003 0.12% 13.14% 0.29% 0.68% 85.44% 0.32%
2004 0.15% 1.89% 0.20% 0.77% 96.75% 0.24%
2005 1.97% 8.54% 3.83% 12.17% 70.57% 2.92%
关键人员报酬 0.00% 0.00% 0.03% 0.01% 0.00% 0.01% 0.76% 0.12%
其他事项 0.02% 0.01% 0.81% 8.27% 0.15% 1.33% 0.59% 1.60%
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