中小企业并购的财务风险研究以南京联科并购天晨为例
目 录
1 引言 1
2 企业并购的相关研究 1
2.1 并购概念的界定 1
2.2 并购的分类 2
2.3 企业并购的意义 2
3 企业并购的财务风险 3
3.1 企业并购财务风险的类型 4
3.2 企业并购财务风险的成因 5
3.3 企业并购财务风险规避策略 5
4 中小企业并购案例分析 6
4.1 南京联科并购淮安天晨 6
4.2 并购过程财务风险分析 6
4.3 并购过程财务风险规避策略8
5 结论与讨论 11
致谢 12
参考文献13
1引言
自中国2001年加入WTO起，中国的市场经济就迅速发展，无数的中小企业出现在了我们的周围。与此同时外国企业大量入驻，而外企的强势使得我国的本地企业受到了许多冲击，他们不得不谋求更好的发展。并购在西方国家己经盛行了很多年，大量外企从而走上了快速发展之路。我国的并购活动发展虽晚，落后于西方的一些国家，可是随着我国市场经济体制的建立和完善，特别是国民经济产品结构与产业结构的调整，越来越多的企业采用并购的方式，扩大公司规模，调整公司的资产经营结构。
并购（M&A)是一项非常特殊的投资，它是一项涉及到企业的所有权、控制权，以及企业资产和负债的，和新项目、购买资产投资不同，是企业战略上面的投资，大量的资金、材料和人力需要被投入。一方面，并购可能给企业带来快速发展或盈利；另一方面，并购也可能会使企业发生财务危机和其他的一些风险。一次失败的并购很有可能就会导致企业走向没落。所以研究我国的中小企业在并购中出现的财务风险就非常具有现实意义。 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
本文立足于社会现状，对企业在并购中出现的财务风险问题进行研究，希望能够让中小企业在并购这条道路上越走越远，使得企业可以通过并购发展壮大。
2企业并购研究
2.1并购概念的界定
并购一般可以分为兼并(Merger)和收购(Acquisition)这两种形式。兼并(Merger)指的是在双方意愿一致的态度下合并两家或者是更多的企业(如债务、利润返还，等等)，原企业权利与义务被新企业承担，被合并的企业或原有企业会失去他们的法人资格，取得对这些企业的投资控制权；收购(Acquisition)指的是一家公司通过去购买别的公司的资产或其出售的股票的这种交易行为，从而获得一定的市场地位，这样一来能够确保甲乙两方的法人资格。
兼并一般具有吸收兼并和新设兼并两种形式。一所公司与另一所(或着是几所公司)合并，一所公司自此消失，另一所企业 则继续生存下去的兼并是吸收兼并。新设兼并是两家或者两家以上的公司进行合并的一种兼并，成立一家新企业、一个新法人，如此合并之前的企业都不能够继续保留其法人地位。
收购通常分为资产收购和股份收购，分别是以资产和股份作为收购标的的。在企业收购中股份收购是主要形式，股份收购又可以细分为参股收购、控股收购和全面收购。参股收购可以进入董事会，控股收购可以控制企业，全面收购就可以全资拥有企业了。
2.2并购的分类
企业的并购分类有很多，根据不同的分类准则能够划分出不同的类型。横向并购、纵向并购、混合并购的分法就是根据企业之间的行业关系来的。
横向并购指的是处于同一个行业中，生产经营相同或者类似的产品，彼此之间会出现利益竞争的企业间的并购方式。从中可以看出，横向并购是在竞争对手之间发生的，并购后的特点是可以扩大生产规模、提高企业的竞争能力、节约管理费用与共同费用、进一步增加市场份额、增强企业的垄断力量，从而形成规模经济效应。最早的并购类型是横向并购，而这也是最基本的并购类型，在许多情况下，横向并购占有相当大的比重。
纵向并购指的是在生产或经营上存在一定关联的企业间的一种并购，双方之间的关系是相互依存的。纵向并购发生在生产经营中处在上下游的企业之间，这使得上下游的企业通过并购结合从而扩大了生产的规模，获得了更稳定的原料供应、产品销售等，还能够降低经营成本。成功的纵向并购不单单可以加强生产环节和其他环节的配合，而且对于协作化生存是非常有利的，还能够促进企业生产的加速，缩短公司产品的生产周期。
混合并购指的是处于不同的生产行业的公司联合并购其他的不同部门或产业甚至产品市场并不相同，不存在什么“点对点”的紧密合作的生产技术联系的企业之间的并购。在混合并购整个过程中，双方之间的关系一方面来说不是互相竞争的对手关系，另一方面也不是上下游的“母子”企业关系。混合并购的主要目的可以说是企业进行的一种避免把鸡蛋放在一个篮子里的行为，通过分散投资来降低长期经营所带来的风险。
2.3企业并购的意义
2.3.1形成规模经济，成为市场的领导者
并购作为一种资源整合的方式能够刺激资本的快速流动集中、节省成本培养高素质人才、开拓更广阔的市场、缩短开发技术所需要的时间，进一步扩大企业的整体规模，从而形成一种生产、营销、技术、资金和管理等多方面的协同管理作用，促成规模经济的形成，如此一来企业能够快速抢占市场，成为市场的“龙头”了。
2.3.2优化资源配置，资源共享
有的资源数量是有限的，有的资源占有是排他的，有的资源经营是长期的，还有一些自然资源是不可再生的，这些紧张和短缺的资源，在全球范围内都是令人头疼的问题，而在我国尤其的严重。因此，怎么样才能够完全利用剩下的资源，如何才能让企业资源的使用效率和产出效率得到提高，优化企业之间的资源配置、使得企业之间能够资源共享，从而进一步达到强强联合的效果就是导致企业并购的又一个原因了。
可以说在企业的长期发展中，内外的成长是具有互补性的。若企业想顺利地生产新产品，进入新地区的市场，扩大它的市场范围，那么在公司的某个发展阶段管理者很有可能会实施并购以此来达到目的。而在国际市场上要想取得竞争的成功，这往往非常有可能取决于企业在通过并购这个形式而获得的什么样的能力。研究表明并购使社会财富增加了，同时资源的使用效率得到了提高，并且充分有效地利用资源，这最终使股东们的财富[詹森(Jensen)，1984]显著的扩大了。
2.3.3实现多元化经营，保持核心竞争力
企业还涵盖到多个业务领域的经营战略，从企业经营的外部环境角度来说，多元化经营主要有以下三个方面的原因，第一是由于产业以及市场规模大小的制约，产品市场成长率长时间停滞徘徊不前，更有甚者呈现下降的趋势，企业必须扩展到新的产品领域来谋求发展。第二是主导产品发生了市场集中度方面的新变化，在高度集中化的产业企业中，为了获得更高的增长率和市场收益率，只在针对原有市场进行生产运营是远远不够的，还必须在原有产业的基础上寻求探索新领域的有效办法。第三是把握已有的产品的未来市场需求还具有一定的难度，为了达到分散经营风险的目的，企业应当考虑拓展不同类型的产业领域。与此同时，各国的经济周期也在一定程度上对企业经营产生些许影响，这也能够促进企业在某一阶段内对高成长的产业或产品和成长缓慢的产业或产品进行有机结合，以此来解决单一产业链引起的长期低成长或逆成长的问题，提高企业的规模效益，达到利益更大化的效果。
当然，有许多方法可以解决如何进入新的产业领域或开展新的产品经营业务这一问题。方法之一是自行开展投资建厂行动，企业经过对新型产业领域的市场调查后，再分析目标市场，确定产品的市场占有率，与此同时还要进行投资经济的可行性分析，确定最佳投资方案后来确定整个进入新产业或开展新产品经营业务。二是通过投资或并购方式进入，即在调查、分析、研究、论证所从事经营的新产业、新产品、新业务的被并购公司之后，经过协商、达成一致意见，以多种方式，比如投资入股、兼并、合并，进入该产业或该产品进行业务经营。此两种方式各有利弊。但对于一个大型企业集团来说，在激烈的市场竞争中，在投资建厂上面是不许你用太长的时间全新去做的(包括开发或引进技术、新的员工招聘、市场的开发等)。由于该种方案所需的时间很长，而且不一定经济合算，因此，在新产业或新产品业务发展的时候，更多的企业更倾向于选择并购方式实现多元化。
1 引言 1
2 企业并购的相关研究 1
2.1 并购概念的界定 1
2.2 并购的分类 2
2.3 企业并购的意义 2
3 企业并购的财务风险 3
3.1 企业并购财务风险的类型 4
3.2 企业并购财务风险的成因 5
3.3 企业并购财务风险规避策略 5
4 中小企业并购案例分析 6
4.1 南京联科并购淮安天晨 6
4.2 并购过程财务风险分析 6
4.3 并购过程财务风险规避策略8
5 结论与讨论 11
致谢 12
参考文献13
1引言
自中国2001年加入WTO起，中国的市场经济就迅速发展，无数的中小企业出现在了我们的周围。与此同时外国企业大量入驻，而外企的强势使得我国的本地企业受到了许多冲击，他们不得不谋求更好的发展。并购在西方国家己经盛行了很多年，大量外企从而走上了快速发展之路。我国的并购活动发展虽晚，落后于西方的一些国家，可是随着我国市场经济体制的建立和完善，特别是国民经济产品结构与产业结构的调整，越来越多的企业采用并购的方式，扩大公司规模，调整公司的资产经营结构。
并购（M&A)是一项非常特殊的投资，它是一项涉及到企业的所有权、控制权，以及企业资产和负债的，和新项目、购买资产投资不同，是企业战略上面的投资，大量的资金、材料和人力需要被投入。一方面，并购可能给企业带来快速发展或盈利；另一方面，并购也可能会使企业发生财务危机和其他的一些风险。一次失败的并购很有可能就会导致企业走向没落。所以研究我国的中小企业在并购中出现的财务风险就非常具有现实意义。 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5`1^9`1^6^0`7^2#
本文立足于社会现状，对企业在并购中出现的财务风险问题进行研究，希望能够让中小企业在并购这条道路上越走越远，使得企业可以通过并购发展壮大。
2企业并购研究
2.1并购概念的界定
并购一般可以分为兼并(Merger)和收购(Acquisition)这两种形式。兼并(Merger)指的是在双方意愿一致的态度下合并两家或者是更多的企业(如债务、利润返还，等等)，原企业权利与义务被新企业承担，被合并的企业或原有企业会失去他们的法人资格，取得对这些企业的投资控制权；收购(Acquisition)指的是一家公司通过去购买别的公司的资产或其出售的股票的这种交易行为，从而获得一定的市场地位，这样一来能够确保甲乙两方的法人资格。
兼并一般具有吸收兼并和新设兼并两种形式。一所公司与另一所(或着是几所公司)合并，一所公司自此消失，另一所企业 则继续生存下去的兼并是吸收兼并。新设兼并是两家或者两家以上的公司进行合并的一种兼并，成立一家新企业、一个新法人，如此合并之前的企业都不能够继续保留其法人地位。
收购通常分为资产收购和股份收购，分别是以资产和股份作为收购标的的。在企业收购中股份收购是主要形式，股份收购又可以细分为参股收购、控股收购和全面收购。参股收购可以进入董事会，控股收购可以控制企业，全面收购就可以全资拥有企业了。
2.2并购的分类
企业的并购分类有很多，根据不同的分类准则能够划分出不同的类型。横向并购、纵向并购、混合并购的分法就是根据企业之间的行业关系来的。
横向并购指的是处于同一个行业中，生产经营相同或者类似的产品，彼此之间会出现利益竞争的企业间的并购方式。从中可以看出，横向并购是在竞争对手之间发生的，并购后的特点是可以扩大生产规模、提高企业的竞争能力、节约管理费用与共同费用、进一步增加市场份额、增强企业的垄断力量，从而形成规模经济效应。最早的并购类型是横向并购，而这也是最基本的并购类型，在许多情况下，横向并购占有相当大的比重。
纵向并购指的是在生产或经营上存在一定关联的企业间的一种并购，双方之间的关系是相互依存的。纵向并购发生在生产经营中处在上下游的企业之间，这使得上下游的企业通过并购结合从而扩大了生产的规模，获得了更稳定的原料供应、产品销售等，还能够降低经营成本。成功的纵向并购不单单可以加强生产环节和其他环节的配合，而且对于协作化生存是非常有利的，还能够促进企业生产的加速，缩短公司产品的生产周期。
混合并购指的是处于不同的生产行业的公司联合并购其他的不同部门或产业甚至产品市场并不相同，不存在什么“点对点”的紧密合作的生产技术联系的企业之间的并购。在混合并购整个过程中，双方之间的关系一方面来说不是互相竞争的对手关系，另一方面也不是上下游的“母子”企业关系。混合并购的主要目的可以说是企业进行的一种避免把鸡蛋放在一个篮子里的行为，通过分散投资来降低长期经营所带来的风险。
2.3企业并购的意义
2.3.1形成规模经济，成为市场的领导者
并购作为一种资源整合的方式能够刺激资本的快速流动集中、节省成本培养高素质人才、开拓更广阔的市场、缩短开发技术所需要的时间，进一步扩大企业的整体规模，从而形成一种生产、营销、技术、资金和管理等多方面的协同管理作用，促成规模经济的形成，如此一来企业能够快速抢占市场，成为市场的“龙头”了。
2.3.2优化资源配置，资源共享
有的资源数量是有限的，有的资源占有是排他的，有的资源经营是长期的，还有一些自然资源是不可再生的，这些紧张和短缺的资源，在全球范围内都是令人头疼的问题，而在我国尤其的严重。因此，怎么样才能够完全利用剩下的资源，如何才能让企业资源的使用效率和产出效率得到提高，优化企业之间的资源配置、使得企业之间能够资源共享，从而进一步达到强强联合的效果就是导致企业并购的又一个原因了。
可以说在企业的长期发展中，内外的成长是具有互补性的。若企业想顺利地生产新产品，进入新地区的市场，扩大它的市场范围，那么在公司的某个发展阶段管理者很有可能会实施并购以此来达到目的。而在国际市场上要想取得竞争的成功，这往往非常有可能取决于企业在通过并购这个形式而获得的什么样的能力。研究表明并购使社会财富增加了，同时资源的使用效率得到了提高，并且充分有效地利用资源，这最终使股东们的财富[詹森(Jensen)，1984]显著的扩大了。
2.3.3实现多元化经营，保持核心竞争力
企业还涵盖到多个业务领域的经营战略，从企业经营的外部环境角度来说，多元化经营主要有以下三个方面的原因，第一是由于产业以及市场规模大小的制约，产品市场成长率长时间停滞徘徊不前，更有甚者呈现下降的趋势，企业必须扩展到新的产品领域来谋求发展。第二是主导产品发生了市场集中度方面的新变化，在高度集中化的产业企业中，为了获得更高的增长率和市场收益率，只在针对原有市场进行生产运营是远远不够的，还必须在原有产业的基础上寻求探索新领域的有效办法。第三是把握已有的产品的未来市场需求还具有一定的难度，为了达到分散经营风险的目的，企业应当考虑拓展不同类型的产业领域。与此同时，各国的经济周期也在一定程度上对企业经营产生些许影响，这也能够促进企业在某一阶段内对高成长的产业或产品和成长缓慢的产业或产品进行有机结合，以此来解决单一产业链引起的长期低成长或逆成长的问题，提高企业的规模效益，达到利益更大化的效果。
当然，有许多方法可以解决如何进入新的产业领域或开展新的产品经营业务这一问题。方法之一是自行开展投资建厂行动，企业经过对新型产业领域的市场调查后，再分析目标市场，确定产品的市场占有率，与此同时还要进行投资经济的可行性分析，确定最佳投资方案后来确定整个进入新产业或开展新产品经营业务。二是通过投资或并购方式进入，即在调查、分析、研究、论证所从事经营的新产业、新产品、新业务的被并购公司之后，经过协商、达成一致意见，以多种方式，比如投资入股、兼并、合并，进入该产业或该产品进行业务经营。此两种方式各有利弊。但对于一个大型企业集团来说，在激烈的市场竞争中，在投资建厂上面是不许你用太长的时间全新去做的(包括开发或引进技术、新的员工招聘、市场的开发等)。由于该种方案所需的时间很长，而且不一定经济合算，因此，在新产业或新产品业务发展的时候，更多的企业更倾向于选择并购方式实现多元化。
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