控制权市场与经理人市场边界问题初探
目 录
一、前言 12
（一） 研究背景 12
（二） 国内外研究现状 12
（三） 研究目的和意义 13
二、不同治理模式中两权的界定 13
（一）国外的治理模式界定 13
（二）国内的治理模式界定 15
三、 国美案例分析 16
（一）国美案例情况介绍 16
（二）国美案例原因探究 17
四、改进措施 19
（一）法律层面完善公司股权结构制度规定 19
（二）公司内部的制度和治理 19
（三）增强职业经理人的操守，完善经理人激励制度 20
五、 结束语 20
参考文献 22
致谢 23
一、前言
研究背景
公司，是一种新的组织架构，在企业组织中具有特殊的地位。由于公司制度的要求符合众多的需求，所以发展很快。公司制度是企业组织中的一种新型模式，具有有限责任、自负盈亏等诸多的优点。公司最早起源于欧洲，我国引进公司制度则是在近代，随着闭关锁国状态的打破，这种来自于西方的企业组织模式在中国发展起来，近代的发展仅仅是昙花一现，中国的公司制度真正发展则源于改革开放以后的现在企业制度的改革，到今天中国公司的治理与控制日渐突出与显现，甚至出现了一系列严重的冲突。关于控制权与经营管理权的边界冲突，从古代的东家与掌柜，到现在的股东与高管层，可以说控制权与管理权这对孪生兄弟无时无刻不在影响着经济的发展与进步。进入新的发展时期，中国的公司制度发展的很快，但是也出现了很多的问题。在这种情况下，如何解决问题，如何发展，如何理顺两权的问题，完善公司的科学治理，使公司的健康发展，更好的维护各方主体的利益，具有重大的理论和实践应用意义。
国内外研究现状
到目前为止，国内外针对公司两权治理的模式研究有着较大的差距。在国内虽然实行两权分离制度,但两权治理存在着混乱，边际模糊不清和冲突问题。经济学教授吴敬琏认为，公司治理由所有者、董事会和高管组成。而作为真正的掌权者，那么则是董事会，它直接掌握了公司的生死大权。董事会拥有对高管层的聘用、任命、奖励和处罚甚至解职。董事会雇佣高管层，使其成为在董事会
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践应用意义。
国内外研究现状
到目前为止，国内外针对公司两权治理的模式研究有着较大的差距。在国内虽然实行两权分离制度,但两权治理存在着混乱，边际模糊不清和冲突问题。经济学教授吴敬琏认为，公司治理由所有者、董事会和高管组成。而作为真正的掌权者，那么则是董事会，它直接掌握了公司的生死大权。董事会拥有对高管层的聘用、任命、奖励和处罚甚至解职。董事会雇佣高管层，使其成为在董事会管理下的执行机构，按照董事会的授权管理企业[1]。而杨瑞龙等人认为，必须放弃股东利益高高在上和董事会高居于上的观点。明确正确的定位，不能光看表面的权威状况，真正要做的是从实际出发，真实的反映参与情况。
国际对于两权治理分界大体可以分为两大类。一是以美国和英国为代表，英美的模式是建立在传统的自由经济模式上，股东的能力和影响力十分弱小，对公司没有什么大的影响。结果导致了高管层居于上风，形成了“弱股东，强高管”的局面[2]。另一种模式是以日本和德国等新兴资本主义工业国家为代表。他们呈现出的特点和英美系差别很大，高管的影响力很弱，股东的能量却十分的强大。原因出现在以下的几点。第一，股权相对集中，日德派不像欧美等资本主义自由经济历史悠久的国家那样股权的持有分布比例很松散，且股权结构不稳定。日德等国股权较为集中，而且法人股权持有结构稳定。第二，以银行、券商（西方国家一般习惯称之为投资银行，简称“投行”）为代表的外部团体对于进行持股和干预，使得内部的相关利益主体对于公司监督和监控的可能性大大增强。
研究目的和意义
中国的情况很是特殊，研究他的发展历史，感觉是个混血儿，建国后，照搬学习苏联老大哥经验，命令和红头文件管着一切公司的股东是国家，公司的负责人由国家任命，与生产相关的事情都按照命令计划进行。文革结束后，我们的发展进入了新的时期，风格像欧美开始转变，不断的学习经验，结合自身，不断摸索前进。但是由于时间较短，对于两权的研究还比较不成熟，国内的许多民营企业仍然家族治理为主，控制权与管理权混为一体，企业的创始人既是所有者，又是实际意义上的经营者，以血缘纽带为主要方式的传承，严重制约了两权的分离，同时也不利于公司的科学健康发展[3]。随着我国经济的不断发展以及加入世贸与使节不断接轨的要求，两权的发展及运用是公司治理中一个需要迫切发展解决的问题。
本文对选取的相关企业的控制权与所有权以及相关的变动情况、重大事项进行指标分析和比较研究，发现并突破解决企业中关于两权存在的问题。通过对相关选取的公司比较分析，寻找我国企业在发展的过程中关于两权边界归属和划分问题的应对措施，提出可行性的建议。目前国外对于控制权与经营权的研究已经比较成熟，从亚当斯密从国富论中公司治理思想的萌芽，到二战后分离制度的普遍确立。而国内的研究以及实际运用还比较不成熟。希望通过研究国内外的现状，综合运用公司治理中的相关信息，提出合理的体系和意见措施，并且运用到实际的公司治理过程中去。两权的归属和划分是当今公司治理中不可回避的问题，从最早的原始企业经济组织，到现代意义上公司制度的确立，可以说，两权问题一直伴随其发展的进程，并影响着其发展。通过研究分析，找到公司经营发展过程中存在的问题，提出合理的意见措施，促使公司健康、可持续发展。
二、不同治理模式中，两权的界定
（一）国外的治理模式界定
1.英美系模式
英美公司的经营组织模式发展较早，他的形成和发展是基于资本主义自由经济的发展和成熟，随着英美等国在世界上确立头号资本主义强国的地位，其组织架构成为国外一种具有较强代表性的模式。英美模式组织架构被分为两大系统股东大会和董事会。股东大会和董事会是上下级关系，董事会由股东大会产生，而作为发挥日常监督与指导作用的监事会则被合并进了董事会。所以既是经营决策机构，还兼有监督指导的作用。股东大会的身份定位于整个公司的权力机构，在重大事项上享有最后的决策权。在日常的经营发展中，董事会负责大部分的事项[4]。董事会的人员大体可以分为两大类，内部董事和外部董事。外部董事主要是由具有丰富职业经验的人员构成，他们要么具有较多的实战经历，要么在某一方面的研究非常的深入。外部董事的
一、前言 12
（一） 研究背景 12
（二） 国内外研究现状 12
（三） 研究目的和意义 13
二、不同治理模式中两权的界定 13
（一）国外的治理模式界定 13
（二）国内的治理模式界定 15
三、 国美案例分析 16
（一）国美案例情况介绍 16
（二）国美案例原因探究 17
四、改进措施 19
（一）法律层面完善公司股权结构制度规定 19
（二）公司内部的制度和治理 19
（三）增强职业经理人的操守，完善经理人激励制度 20
五、 结束语 20
参考文献 22
致谢 23
一、前言
研究背景
公司，是一种新的组织架构，在企业组织中具有特殊的地位。由于公司制度的要求符合众多的需求，所以发展很快。公司制度是企业组织中的一种新型模式，具有有限责任、自负盈亏等诸多的优点。公司最早起源于欧洲，我国引进公司制度则是在近代，随着闭关锁国状态的打破，这种来自于西方的企业组织模式在中国发展起来，近代的发展仅仅是昙花一现，中国的公司制度真正发展则源于改革开放以后的现在企业制度的改革，到今天中国公司的治理与控制日渐突出与显现，甚至出现了一系列严重的冲突。关于控制权与经营管理权的边界冲突，从古代的东家与掌柜，到现在的股东与高管层，可以说控制权与管理权这对孪生兄弟无时无刻不在影响着经济的发展与进步。进入新的发展时期，中国的公司制度发展的很快，但是也出现了很多的问题。在这种情况下，如何解决问题，如何发展，如何理顺两权的问题，完善公司的科学治理，使公司的健康发展，更好的维护各方主体的利益，具有重大的理论和实践应用意义。
国内外研究现状
到目前为止，国内外针对公司两权治理的模式研究有着较大的差距。在国内虽然实行两权分离制度,但两权治理存在着混乱，边际模糊不清和冲突问题。经济学教授吴敬琏认为，公司治理由所有者、董事会和高管组成。而作为真正的掌权者，那么则是董事会，它直接掌握了公司的生死大权。董事会拥有对高管层的聘用、任命、奖励和处罚甚至解职。董事会雇佣高管层，使其成为在董事会
*好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
践应用意义。
国内外研究现状
到目前为止，国内外针对公司两权治理的模式研究有着较大的差距。在国内虽然实行两权分离制度,但两权治理存在着混乱，边际模糊不清和冲突问题。经济学教授吴敬琏认为，公司治理由所有者、董事会和高管组成。而作为真正的掌权者，那么则是董事会，它直接掌握了公司的生死大权。董事会拥有对高管层的聘用、任命、奖励和处罚甚至解职。董事会雇佣高管层，使其成为在董事会管理下的执行机构，按照董事会的授权管理企业[1]。而杨瑞龙等人认为，必须放弃股东利益高高在上和董事会高居于上的观点。明确正确的定位，不能光看表面的权威状况，真正要做的是从实际出发，真实的反映参与情况。
国际对于两权治理分界大体可以分为两大类。一是以美国和英国为代表，英美的模式是建立在传统的自由经济模式上，股东的能力和影响力十分弱小，对公司没有什么大的影响。结果导致了高管层居于上风，形成了“弱股东，强高管”的局面[2]。另一种模式是以日本和德国等新兴资本主义工业国家为代表。他们呈现出的特点和英美系差别很大，高管的影响力很弱，股东的能量却十分的强大。原因出现在以下的几点。第一，股权相对集中，日德派不像欧美等资本主义自由经济历史悠久的国家那样股权的持有分布比例很松散，且股权结构不稳定。日德等国股权较为集中，而且法人股权持有结构稳定。第二，以银行、券商（西方国家一般习惯称之为投资银行，简称“投行”）为代表的外部团体对于进行持股和干预，使得内部的相关利益主体对于公司监督和监控的可能性大大增强。
研究目的和意义
中国的情况很是特殊，研究他的发展历史，感觉是个混血儿，建国后，照搬学习苏联老大哥经验，命令和红头文件管着一切公司的股东是国家，公司的负责人由国家任命，与生产相关的事情都按照命令计划进行。文革结束后，我们的发展进入了新的时期，风格像欧美开始转变，不断的学习经验，结合自身，不断摸索前进。但是由于时间较短，对于两权的研究还比较不成熟，国内的许多民营企业仍然家族治理为主，控制权与管理权混为一体，企业的创始人既是所有者，又是实际意义上的经营者，以血缘纽带为主要方式的传承，严重制约了两权的分离，同时也不利于公司的科学健康发展[3]。随着我国经济的不断发展以及加入世贸与使节不断接轨的要求，两权的发展及运用是公司治理中一个需要迫切发展解决的问题。
本文对选取的相关企业的控制权与所有权以及相关的变动情况、重大事项进行指标分析和比较研究，发现并突破解决企业中关于两权存在的问题。通过对相关选取的公司比较分析，寻找我国企业在发展的过程中关于两权边界归属和划分问题的应对措施，提出可行性的建议。目前国外对于控制权与经营权的研究已经比较成熟，从亚当斯密从国富论中公司治理思想的萌芽，到二战后分离制度的普遍确立。而国内的研究以及实际运用还比较不成熟。希望通过研究国内外的现状，综合运用公司治理中的相关信息，提出合理的体系和意见措施，并且运用到实际的公司治理过程中去。两权的归属和划分是当今公司治理中不可回避的问题，从最早的原始企业经济组织，到现代意义上公司制度的确立，可以说，两权问题一直伴随其发展的进程，并影响着其发展。通过研究分析，找到公司经营发展过程中存在的问题，提出合理的意见措施，促使公司健康、可持续发展。
二、不同治理模式中，两权的界定
（一）国外的治理模式界定
1.英美系模式
英美公司的经营组织模式发展较早，他的形成和发展是基于资本主义自由经济的发展和成熟，随着英美等国在世界上确立头号资本主义强国的地位，其组织架构成为国外一种具有较强代表性的模式。英美模式组织架构被分为两大系统股东大会和董事会。股东大会和董事会是上下级关系，董事会由股东大会产生，而作为发挥日常监督与指导作用的监事会则被合并进了董事会。所以既是经营决策机构，还兼有监督指导的作用。股东大会的身份定位于整个公司的权力机构，在重大事项上享有最后的决策权。在日常的经营发展中，董事会负责大部分的事项[4]。董事会的人员大体可以分为两大类，内部董事和外部董事。外部董事主要是由具有丰富职业经验的人员构成，他们要么具有较多的实战经历，要么在某一方面的研究非常的深入。外部董事的
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