中小银行董事会治理问题研究
目 录
1 引言 1
2 中小银行治理与董事会治理的基本概念1
2.1 公司治理概述2
2.2 董事会治理的内容2
2.3 中小银行治理与董事会治理的关系2
3 中小银行董事会治理分析3
3.1 董事会特征及其具体内容4
3.2 中小银行董事会治理的内外部监督机制7
4 我国中小银行董事会治理存在的主要问题及原因9
4.1 独立董事弱势10
4.2 次级委员会没有充分发挥职责11
4.3 政府干预力度较大11
4.4 董事的专业素质和责任意识欠缺12
5 我国中小银行董事会治理应采取的措施12
5.1 完善和改进独立董事会制度12
5.2加强次级委员会设置13
5.3减少政府干预14
5.4提高董事会专业素质，强化董事会责任14
结论16
致谢17
参考文献 19
1 引言
中小银行作为一个国家金融体系中的重要组成部分，以其机制灵活、决策迅速等经营的特点，通过与大型银行展开错位竞争，找到了适合自己的生存空间，并成为了大型银行的有益补充。其中董事会作为中小银行治理的主体，它负责制定中小银行的战略，是中小银行经营管理的决策者和监督者，在银行治理中处于核心地位。董事会的治理状况在很大程度上影响着中小银行的绩效水平和经营效率。
虽然近年来，随着改革的不断深入，我国中小银行经营管理水平得到一定的提升，但目前在我国这样资本市场发展还不是很成熟的情况下，政府干预过多，相关应对措施收效甚微，导致中小银行董事会治理存在的 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
问题仍然很多，本文从我国具体的国情，中小银行所处发展的阶段出发，对我国中小银行董事会内部机制的完善程度进行分析，以图提出更为合理的解决措施，来进一步提高中小银行中董事会的治理效率。
2 中小银行治理与董事会治理的基本概念
2.1 公司治理概述
公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度。包括公司内部治理结构和治理机制。其中公司治理结构是指股东会、董事会、监事会、经理层等主体所形成的公司治理架构、各自的组织规则、议事规则、决策程序，以及董事、监事、高级管理层成员的权利和义务及为确保其权利、义务有效实施的制度安排。[1]
中小银行公司治理是一整套的制度安排，这种制度安排在狭义上是指在银行所有权与管理权分离的条件下，股东与银行之间的利益分配和控制关系，也是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系。在广义上，我们可以将中小银行的公司治理理解为关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化的制度安排，这些安排决定了中小银行的目标行为，以及在众多的利益相关者如股东、经营者、债权人、员工、客户等当中，由谁来实施控制，如何控制以及风险与收益如何在不同的主体之间分配等。[1] 但是中小银行因为资金较少、业务范围和服务对象相对较为局限，地域性又比较突出，所以它的治理有其特殊性。因为中小银行的治理不同于一般的公司治理也不同于大型银行的治理，所以中小银行的公司治理需要结合自身的特点和经营目标，才能展现其自身的优越性。
2.2 董事会治理的内容
董事会治理由内部治理和外部治理两部分构成，所谓外部治理是指董事会对公司行使治理职责，从而实现公司的可持续发展。内部治理是指董事会对自身内部进行的建设，以实现董事会的高效运转，提高公司董事会的治理能力。董事会治理的核心就是董事会如何才能更加有效地行使权力。为了实现这一目的，就需要把董事会作为委托人的治理与作为代理人的治理结合起来，形成一个完整的董事会治理体系，以企业内制定的契约关系、保证内部管理协调、降低交易费用等问题为重点，进行机制设计和制度安排，促使董事会的科学决策和有效监督。[2]
董事会作为公司治理的主体，在公司治理中的地位比较特殊，其职责是为公司发展战略进行决策和对经理层进行监督。完成董事会决策的科学化和利益相关者价值的最大化是董事会治理的主要目的，它经过一整套正式的和非正式的制度安排，实现董事会的科学决策与监督机制的功能。为了强调董事会认真履行来确保董事会治理的有效性，公司要规定董事会的责任和义务。同时为了保障董事会责任与义务的正常履行，一般情况下就会要求董事会具备一定的规模、独立性及合理的结构，并给予董事会成员一定股权或者薪酬激励与约束。
2.3 中小银行治理与董事会治理的关系
因为是行业特征的原因，在中小银行的公司治理机制中，外部治理的作用相对有限，而内部治理机制是其核心。在内部治理中，董事会发挥着重要的作用。董事会是中小银行治理结构中的重要组成部分，掌握着银行的风险管理职能，对银行风险负有最终责任。董事会的有效运行，决定着中小银行内部治理机制的健全与否，从而直接影响着中小银行的运行效率和风险状况。其中董事会的主要作用是选出合格的经理人为其所在企业服务，并不直接参加银行的日常运营管理。不过董事会的结构特征会影响其监督和决策 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
过程的有效性，进而影响中小商业银行业绩。而银行业有其独特的行业特征，这些特征对银行业董事会治理构成因素产生一定的影响，使其呈现出和其他行业不同的地方，进而有可能使银行业董事会治理结构对公司业绩的影响和其他的行业不同。[3]
董事会是银行的核心议事机构，从某种意义上讲，董事会的治理水平就代表着银行治理的水平。因此，需要加强银行治理和强化银行董事的责任，才能更好地控制经营风险和保障相关利益，从而使得中小银行的运行有效性能得到进一步的提高。
3 中小银行董事会治理分析
3.1 董事会特征及其具体内容
中小银行董事会的特征遵循一般公司的特征规律，但银行业有其特殊的行业特征，这类行业特征会对中小银行董事会各构成要素产生一定的影响，使其呈现出与其他行业不大相同的特征。我国现有中小银行的董事会由独立董事、执行董事和非执行董事构成。董事会的特征包括董事会规模、外部董事、董事的教育程度、董事会次级委员会数量、董事会持股、董事会会议次数等等，这些特征可能会影响董事会在中小银行治理结构中作用的发挥，进而影响中小银行的业绩。
3.1.1 中小银行董事会的特殊性
中小银行是以盈利为目的的金融企业，具有一般企业的基本特征。就此来说，中小银行与一般的企业没有太大的差别。但是中小银行又是一种特殊的公司，它是以金融资产和负债为经营对象，特殊性体现在竞争的不充分性，使得其来自产品市场的管制相对于一般商品要弱一些；其次，中小银行与一般公司在资本结构方面也不同，银行的资金大部分来自于外部存款，它所拥有的资金所占的比重很低；第三，信息不对称性及委托-代理关系更为复杂。一般公司的信息不对称主要表现在股东和管理者之间，而中小银行信息不对称要复杂得多，从总行、分行到支行，甚至储蓄所，委托代理链过长，委托人与代理人之间的信息存在严重的不对称性，这些不对称使得代理问题更加复杂，导致银行的治理比一般公司要困难的多。
中小银行因资金力量有限或着受国家法规的制约，多数只能在一定地域从事银行业务，分支机构的设立也限于总部所在地区，而我国各地经济发展又很不平衡，具有很强的区域性特征，因此发展以区域性服务为主的中小银行刚好适应了我国的这一客观情况，也有利于促进各地经济发展、满足各地不同的金融需求，增强区域经济的联合。中小银行在为中小企业提供信贷融资服务方面具备比较大的优势，它为中小企业的融资提供了重要的途径。同时随着我国农村金融改革的不断深入，农村合作银行、农村商业银行、村镇银行、农村资金互助社、小额贷款公司等中小银行业金融机构已发展成为支持中小企业和为“三农”服务的主力军，对缓解中小企业及“三农”融资难问题发挥了重要的作用。
1 引言 1
2 中小银行治理与董事会治理的基本概念1
2.1 公司治理概述2
2.2 董事会治理的内容2
2.3 中小银行治理与董事会治理的关系2
3 中小银行董事会治理分析3
3.1 董事会特征及其具体内容4
3.2 中小银行董事会治理的内外部监督机制7
4 我国中小银行董事会治理存在的主要问题及原因9
4.1 独立董事弱势10
4.2 次级委员会没有充分发挥职责11
4.3 政府干预力度较大11
4.4 董事的专业素质和责任意识欠缺12
5 我国中小银行董事会治理应采取的措施12
5.1 完善和改进独立董事会制度12
5.2加强次级委员会设置13
5.3减少政府干预14
5.4提高董事会专业素质，强化董事会责任14
结论16
致谢17
参考文献 19
1 引言
中小银行作为一个国家金融体系中的重要组成部分，以其机制灵活、决策迅速等经营的特点，通过与大型银行展开错位竞争，找到了适合自己的生存空间，并成为了大型银行的有益补充。其中董事会作为中小银行治理的主体，它负责制定中小银行的战略，是中小银行经营管理的决策者和监督者，在银行治理中处于核心地位。董事会的治理状况在很大程度上影响着中小银行的绩效水平和经营效率。
虽然近年来，随着改革的不断深入，我国中小银行经营管理水平得到一定的提升，但目前在我国这样资本市场发展还不是很成熟的情况下，政府干预过多，相关应对措施收效甚微，导致中小银行董事会治理存在的 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
问题仍然很多，本文从我国具体的国情，中小银行所处发展的阶段出发，对我国中小银行董事会内部机制的完善程度进行分析，以图提出更为合理的解决措施，来进一步提高中小银行中董事会的治理效率。
2 中小银行治理与董事会治理的基本概念
2.1 公司治理概述
公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度。包括公司内部治理结构和治理机制。其中公司治理结构是指股东会、董事会、监事会、经理层等主体所形成的公司治理架构、各自的组织规则、议事规则、决策程序，以及董事、监事、高级管理层成员的权利和义务及为确保其权利、义务有效实施的制度安排。[1]
中小银行公司治理是一整套的制度安排，这种制度安排在狭义上是指在银行所有权与管理权分离的条件下，股东与银行之间的利益分配和控制关系，也是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系。在广义上，我们可以将中小银行的公司治理理解为关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化的制度安排，这些安排决定了中小银行的目标行为，以及在众多的利益相关者如股东、经营者、债权人、员工、客户等当中，由谁来实施控制，如何控制以及风险与收益如何在不同的主体之间分配等。[1] 但是中小银行因为资金较少、业务范围和服务对象相对较为局限，地域性又比较突出，所以它的治理有其特殊性。因为中小银行的治理不同于一般的公司治理也不同于大型银行的治理，所以中小银行的公司治理需要结合自身的特点和经营目标，才能展现其自身的优越性。
2.2 董事会治理的内容
董事会治理由内部治理和外部治理两部分构成，所谓外部治理是指董事会对公司行使治理职责，从而实现公司的可持续发展。内部治理是指董事会对自身内部进行的建设，以实现董事会的高效运转，提高公司董事会的治理能力。董事会治理的核心就是董事会如何才能更加有效地行使权力。为了实现这一目的，就需要把董事会作为委托人的治理与作为代理人的治理结合起来，形成一个完整的董事会治理体系，以企业内制定的契约关系、保证内部管理协调、降低交易费用等问题为重点，进行机制设计和制度安排，促使董事会的科学决策和有效监督。[2]
董事会作为公司治理的主体，在公司治理中的地位比较特殊，其职责是为公司发展战略进行决策和对经理层进行监督。完成董事会决策的科学化和利益相关者价值的最大化是董事会治理的主要目的，它经过一整套正式的和非正式的制度安排，实现董事会的科学决策与监督机制的功能。为了强调董事会认真履行来确保董事会治理的有效性，公司要规定董事会的责任和义务。同时为了保障董事会责任与义务的正常履行，一般情况下就会要求董事会具备一定的规模、独立性及合理的结构，并给予董事会成员一定股权或者薪酬激励与约束。
2.3 中小银行治理与董事会治理的关系
因为是行业特征的原因，在中小银行的公司治理机制中，外部治理的作用相对有限，而内部治理机制是其核心。在内部治理中，董事会发挥着重要的作用。董事会是中小银行治理结构中的重要组成部分，掌握着银行的风险管理职能，对银行风险负有最终责任。董事会的有效运行，决定着中小银行内部治理机制的健全与否，从而直接影响着中小银行的运行效率和风险状况。其中董事会的主要作用是选出合格的经理人为其所在企业服务，并不直接参加银行的日常运营管理。不过董事会的结构特征会影响其监督和决策 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
过程的有效性，进而影响中小商业银行业绩。而银行业有其独特的行业特征，这些特征对银行业董事会治理构成因素产生一定的影响，使其呈现出和其他行业不同的地方，进而有可能使银行业董事会治理结构对公司业绩的影响和其他的行业不同。[3]
董事会是银行的核心议事机构，从某种意义上讲，董事会的治理水平就代表着银行治理的水平。因此，需要加强银行治理和强化银行董事的责任，才能更好地控制经营风险和保障相关利益，从而使得中小银行的运行有效性能得到进一步的提高。
3 中小银行董事会治理分析
3.1 董事会特征及其具体内容
中小银行董事会的特征遵循一般公司的特征规律，但银行业有其特殊的行业特征，这类行业特征会对中小银行董事会各构成要素产生一定的影响，使其呈现出与其他行业不大相同的特征。我国现有中小银行的董事会由独立董事、执行董事和非执行董事构成。董事会的特征包括董事会规模、外部董事、董事的教育程度、董事会次级委员会数量、董事会持股、董事会会议次数等等，这些特征可能会影响董事会在中小银行治理结构中作用的发挥，进而影响中小银行的业绩。
3.1.1 中小银行董事会的特殊性
中小银行是以盈利为目的的金融企业，具有一般企业的基本特征。就此来说，中小银行与一般的企业没有太大的差别。但是中小银行又是一种特殊的公司，它是以金融资产和负债为经营对象，特殊性体现在竞争的不充分性，使得其来自产品市场的管制相对于一般商品要弱一些；其次，中小银行与一般公司在资本结构方面也不同，银行的资金大部分来自于外部存款，它所拥有的资金所占的比重很低；第三，信息不对称性及委托-代理关系更为复杂。一般公司的信息不对称主要表现在股东和管理者之间，而中小银行信息不对称要复杂得多，从总行、分行到支行，甚至储蓄所，委托代理链过长，委托人与代理人之间的信息存在严重的不对称性，这些不对称使得代理问题更加复杂，导致银行的治理比一般公司要困难的多。
中小银行因资金力量有限或着受国家法规的制约，多数只能在一定地域从事银行业务，分支机构的设立也限于总部所在地区，而我国各地经济发展又很不平衡，具有很强的区域性特征，因此发展以区域性服务为主的中小银行刚好适应了我国的这一客观情况，也有利于促进各地经济发展、满足各地不同的金融需求，增强区域经济的联合。中小银行在为中小企业提供信贷融资服务方面具备比较大的优势，它为中小企业的融资提供了重要的途径。同时随着我国农村金融改革的不断深入，农村合作银行、农村商业银行、村镇银行、农村资金互助社、小额贷款公司等中小银行业金融机构已发展成为支持中小企业和为“三农”服务的主力军，对缓解中小企业及“三农”融资难问题发挥了重要的作用。
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