企业重组与并购财务问题研究以联想的并购为例
目 录
1 引言1
2 企业并购与重组的概述2
2.1 企业并购2
2.2 企业重组3
3 企业并购与重组的财务问题及对策4
3.1 企业重组与并购的财务问题4
3.2 企业重组与并购的建议及对策5
4 具体案例——以联想为例6
4.1 联想公司简介6
4.2 公司在重组与并购时所面临的财务问题7
4.3 联想公司在重组与并购时出现问题的对策12
结论15
致谢16
参考文献17
1 引言
自20世纪80年代以来，我国便开始改革开放，以不可思议的姿态和速度和平崛起，获得了世人瞩目的成就。“中国现象”，包括政治领域、经济领域、文化领域等各个领域的现象，这些“中国现象”引起了中外各个专业人士的高度关注，其中，最普遍、最直接的研究集中在经济领域。研究经济，对企业的关注度就值得一提了。
追求企业快速发展一般有两种基本方式：内部扩张以及外部扩张。内部扩张的方式包括通过内部加强管理、完善管理层、人力资源合理配置、提高产品创新、优化服务水平等；外部扩张方式也就是企业并购重组。随着科技的迅速发展,企业技术不断地更新,企业规模不断地改变、扩大，企业并购对企业进一步扩张而言是一种相对成本较低且风险较小的方式。企业并购是在市场经济的大天平下，出现的一种比较普遍的行为和市场经济现象。兼并与收购时企业为了进行投资、进一步扩大生产经营、加强企业的综合实力的一种发展战略。从企业发展的过程来看，并购可以当作实现资本高效集中和企业规模在较短的时间内扩张的有效的招数，并购是企业实现超越式发展最直接也是最有效果的途径。乔治施蒂格勒（诺贝尔经济学 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3 5 1 9 1 6 0 7 2
奖得者）曾经这样指出，“美国所有的大企业，都是经历过一定程度、一定方式的并购，在这种方式下渐渐成长的，依靠内部扩张成长的大企业几乎没有。”[1]
21世纪，随着国内外的市场竞争日趋激烈，很多依靠原有的经营方式和经营理念的企业，停留在以前的市场环境，在现代化市场竞争的需求越来越高的大环境下，许多企业无法适应。为了改变现状，增强企业在同类产品市场的竞争力，增强企业的综合实力，重组与并购形式是大多数企业的选择，重组与并购形式在企业中的应用，不仅能够改善企业经营状况，扩大企业规模，调整企业战略决策，也能增强企业竞争力，推进企业不断创新和促进企业长久发展。[2]通过并购重组这种方式，从而产生一些有竞争力的公司，例如联想与IBM、明基收购西门子手机业务京东海外并购、吉利并购沃尔沃等等，同时，国内学者关于企业并购重组的研究也在不断地更新，企业并购存在的问题也已经得到了社会各界的高度关注。但是在企业重组与并购过程中，容易导致一系列的财务问题。下文对与企业重组并购相关的内容进行具体分析，并以联想公司为例，联想公司在并购与重组过程中所遇到的一些问题进行分析探讨。
2 企业并购与重组概述
2.1 企业并购
2.1.1 企业并购概念
企业并购又称“购并”，包含了企业之间兼并与收购，是兼并与收购的合体。所谓兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并是指企业通过产权交易的方式得到其他企业的产权，让其没失去法人资格，并借此得到其他企业的控制权。这狭义上的兼并，相当于《公司法》中规定的吸收合并。除吸收合并外，广义上的兼并还包括新设合并以及其他产权交易形式。而所谓收购指的是一个企业在证券市场上，用股票、债券或者是现金去购买另一企业的股票或资产，从而得到对其的控制权，但这种形式下，该被收购企业的法人地位还是存在的。[3]收购和广义上的兼并的涵义是十分相近的，正因为如此，兼并和收购才会合称为并购。并购，就是一些企业在市场机制的作用下的一种产权交易活动，以其他企业的控制权为其目的。
在这里，作者认为，为了扩大企业规模，增加企业的市场竞争力，使得企业持续发展，企业并购是指一家企业以资金、证券、股票等其他形式购买取得别的企业的部分资产或者全部资产或股权，从而得到此企业控制权的一种行为。企业并购只是一种外部交易战略，通过并购这种方式，可以使并购方吸收新的外部资源，不断增强其核心竞争力，使资源配置得到优化，不断扩大市场占有率。
2.1.2 企业并购的类型
并购的类型并不是单一的，标准不同，并购的类型也就不同(见表1)。[4]
表1 企业并购分类
分类标准 并购类型
并购双方所在行业是否相同 横向并购、纵向并购、混合并购
并购行为是否取得目标企业的同意与合作 善意收购（友好并购）、恶意收购（敌意收购）
并购资金来源 杠杆收购、非杠杆收购
并购方的资金方式 购买资产类、股票购买类、以股票换资产类、以股换股类
并购双方国籍是否一致 跨国公司并购、境内并购
并购的目的 战略并购、财务并购
并购双方主体是否消失 吸收合并、新设合并
并购涉及并购企业的大小 整体并购、部分并购
并购是否有第三方参与 直接并购、间接并购
2.2 企业重组
2.2.1 企业重组概念
企业重组是依照市场规律，以保值增值作为企业目标，使用资产重组以及负债等方式方法，对内部产权关系和其他债务资产管理结构等，进行资源重新配置，以实现资源优化配置的过程。其目的是从整体上以及战略上来改变企业经营管理情况，提高企业市场占有率，推进企业不断进行创新活动。[5]运用经济、行政手段被改组企业以前所拥有的、已经存在的各种资源元素进行分拆、整理以及内部优化的过程。
2.2.2 企业重组类型
按照不同的标准，企业重组的类型不是单一的，有很多种，按照不同的标准可以把企业重组划分为不同类型。[6]
表2 重组类型
分类标准 类型
1重组的具体内容 资产重组、债务重组、股权重组、业务重组、人员重组和管理体制重组
2重组的形式 分拆重组、整合重组和内部优化重组
3重组采取的手段 行政式重组、经济式重组和法律式重组
4重组中有关方面的地位 合并式重组、控制式重组和吸纳式重组
5重组的目的 扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组
3 企业并购与重组的财务问题及对策
3.1 企业重组与并购的财务问题
3.1.1 并购价格难以确定
企业并购的最初动力就是资本家追逐利润最大化。在国内，企业之间着信息不对称的情况时有出现，虽然其独立的监管市场存在于重组与并购各自，价值确定这项工作比较艰难。企业为了逃税或者创建一个良好的经营业绩形象等便会进行相应的会计处理，相当数量的不实信息出现在账薄上，一系列通过正规的资产评估机构进行及时的评估工作，这些被并购方的问题也难以一一发现，被并购方的经营能力、盈利能力、偿债能力等方面的判断就不是特别准确，前期调查的成本不仅会提高，还有可能高估并购价格，企业并购的成本也大大加重[7]。
差异化战略要求有较强的产品开发能力和品牌形象，这两点对于收购了IBM PC事业部之后的联想来说，已具备了一定的实力，但是离实现差异化还有较大差异。[16]毛利率与国际竞争对手相比偏低这一点说明差异化战略的执行还不是很有效，全球供应链还有很大的改善空间，品牌形象还不足以实现差异化。
1 引言1
2 企业并购与重组的概述2
2.1 企业并购2
2.2 企业重组3
3 企业并购与重组的财务问题及对策4
3.1 企业重组与并购的财务问题4
3.2 企业重组与并购的建议及对策5
4 具体案例——以联想为例6
4.1 联想公司简介6
4.2 公司在重组与并购时所面临的财务问题7
4.3 联想公司在重组与并购时出现问题的对策12
结论15
致谢16
参考文献17
1 引言
自20世纪80年代以来，我国便开始改革开放，以不可思议的姿态和速度和平崛起，获得了世人瞩目的成就。“中国现象”，包括政治领域、经济领域、文化领域等各个领域的现象，这些“中国现象”引起了中外各个专业人士的高度关注，其中，最普遍、最直接的研究集中在经济领域。研究经济，对企业的关注度就值得一提了。
追求企业快速发展一般有两种基本方式：内部扩张以及外部扩张。内部扩张的方式包括通过内部加强管理、完善管理层、人力资源合理配置、提高产品创新、优化服务水平等；外部扩张方式也就是企业并购重组。随着科技的迅速发展,企业技术不断地更新,企业规模不断地改变、扩大，企业并购对企业进一步扩张而言是一种相对成本较低且风险较小的方式。企业并购是在市场经济的大天平下，出现的一种比较普遍的行为和市场经济现象。兼并与收购时企业为了进行投资、进一步扩大生产经营、加强企业的综合实力的一种发展战略。从企业发展的过程来看，并购可以当作实现资本高效集中和企业规模在较短的时间内扩张的有效的招数，并购是企业实现超越式发展最直接也是最有效果的途径。乔治施蒂格勒（诺贝尔经济学 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3 5 1 9 1 6 0 7 2
奖得者）曾经这样指出，“美国所有的大企业，都是经历过一定程度、一定方式的并购，在这种方式下渐渐成长的，依靠内部扩张成长的大企业几乎没有。”[1]
21世纪，随着国内外的市场竞争日趋激烈，很多依靠原有的经营方式和经营理念的企业，停留在以前的市场环境，在现代化市场竞争的需求越来越高的大环境下，许多企业无法适应。为了改变现状，增强企业在同类产品市场的竞争力，增强企业的综合实力，重组与并购形式是大多数企业的选择，重组与并购形式在企业中的应用，不仅能够改善企业经营状况，扩大企业规模，调整企业战略决策，也能增强企业竞争力，推进企业不断创新和促进企业长久发展。[2]通过并购重组这种方式，从而产生一些有竞争力的公司，例如联想与IBM、明基收购西门子手机业务京东海外并购、吉利并购沃尔沃等等，同时，国内学者关于企业并购重组的研究也在不断地更新，企业并购存在的问题也已经得到了社会各界的高度关注。但是在企业重组与并购过程中，容易导致一系列的财务问题。下文对与企业重组并购相关的内容进行具体分析，并以联想公司为例，联想公司在并购与重组过程中所遇到的一些问题进行分析探讨。
2 企业并购与重组概述
2.1 企业并购
2.1.1 企业并购概念
企业并购又称“购并”，包含了企业之间兼并与收购，是兼并与收购的合体。所谓兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并是指企业通过产权交易的方式得到其他企业的产权，让其没失去法人资格，并借此得到其他企业的控制权。这狭义上的兼并，相当于《公司法》中规定的吸收合并。除吸收合并外，广义上的兼并还包括新设合并以及其他产权交易形式。而所谓收购指的是一个企业在证券市场上，用股票、债券或者是现金去购买另一企业的股票或资产，从而得到对其的控制权，但这种形式下，该被收购企业的法人地位还是存在的。[3]收购和广义上的兼并的涵义是十分相近的，正因为如此，兼并和收购才会合称为并购。并购，就是一些企业在市场机制的作用下的一种产权交易活动，以其他企业的控制权为其目的。
在这里，作者认为，为了扩大企业规模，增加企业的市场竞争力，使得企业持续发展，企业并购是指一家企业以资金、证券、股票等其他形式购买取得别的企业的部分资产或者全部资产或股权，从而得到此企业控制权的一种行为。企业并购只是一种外部交易战略，通过并购这种方式，可以使并购方吸收新的外部资源，不断增强其核心竞争力，使资源配置得到优化，不断扩大市场占有率。
2.1.2 企业并购的类型
并购的类型并不是单一的，标准不同，并购的类型也就不同(见表1)。[4]
表1 企业并购分类
分类标准 并购类型
并购双方所在行业是否相同 横向并购、纵向并购、混合并购
并购行为是否取得目标企业的同意与合作 善意收购（友好并购）、恶意收购（敌意收购）
并购资金来源 杠杆收购、非杠杆收购
并购方的资金方式 购买资产类、股票购买类、以股票换资产类、以股换股类
并购双方国籍是否一致 跨国公司并购、境内并购
并购的目的 战略并购、财务并购
并购双方主体是否消失 吸收合并、新设合并
并购涉及并购企业的大小 整体并购、部分并购
并购是否有第三方参与 直接并购、间接并购
2.2 企业重组
2.2.1 企业重组概念
企业重组是依照市场规律，以保值增值作为企业目标，使用资产重组以及负债等方式方法，对内部产权关系和其他债务资产管理结构等，进行资源重新配置，以实现资源优化配置的过程。其目的是从整体上以及战略上来改变企业经营管理情况，提高企业市场占有率，推进企业不断进行创新活动。[5]运用经济、行政手段被改组企业以前所拥有的、已经存在的各种资源元素进行分拆、整理以及内部优化的过程。
2.2.2 企业重组类型
按照不同的标准，企业重组的类型不是单一的，有很多种，按照不同的标准可以把企业重组划分为不同类型。[6]
表2 重组类型
分类标准 类型
1重组的具体内容 资产重组、债务重组、股权重组、业务重组、人员重组和管理体制重组
2重组的形式 分拆重组、整合重组和内部优化重组
3重组采取的手段 行政式重组、经济式重组和法律式重组
4重组中有关方面的地位 合并式重组、控制式重组和吸纳式重组
5重组的目的 扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组
3 企业并购与重组的财务问题及对策
3.1 企业重组与并购的财务问题
3.1.1 并购价格难以确定
企业并购的最初动力就是资本家追逐利润最大化。在国内，企业之间着信息不对称的情况时有出现，虽然其独立的监管市场存在于重组与并购各自，价值确定这项工作比较艰难。企业为了逃税或者创建一个良好的经营业绩形象等便会进行相应的会计处理，相当数量的不实信息出现在账薄上，一系列通过正规的资产评估机构进行及时的评估工作，这些被并购方的问题也难以一一发现，被并购方的经营能力、盈利能力、偿债能力等方面的判断就不是特别准确，前期调查的成本不仅会提高，还有可能高估并购价格，企业并购的成本也大大加重[7]。
差异化战略要求有较强的产品开发能力和品牌形象，这两点对于收购了IBM PC事业部之后的联想来说，已具备了一定的实力，但是离实现差异化还有较大差异。[16]毛利率与国际竞争对手相比偏低这一点说明差异化战略的执行还不是很有效，全球供应链还有很大的改善空间，品牌形象还不足以实现差异化。
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