企业并购中企业价值评估相关问题研究
目 录
1 引言 1
2 企业并购基本理论 1
2．1 企业并购的定义 1
2．2 企业并购的动因 2
2．3 企业并购中存在的其他影响 3
3 企业价值评估相关基础理论 3
3．1 企业价值评估定义 3
3．2 企业价值评估存在的主要问题 5
4 企业价值评估的主要方法 6
4．1 成本法 6
4．2 市场法 7
4．3 收益法 8
5 案例分析—以中纺投资并购安信证券为例 10
5．1 并购双方基本情况 10
5．2 目标企业价值评估 11
结 论 16
致 谢 17
参 考 文 献 18
1 引言
随着市场经济的发展，企业的并购也变得频繁起来，并购活动不仅提高了企业的活力和对资源的利用率，而且推动了社会经济的发展。扩大生产提高生产率是企业规模扩大的一种，另一种则是兼并与收购[1]。从并购活动的整个过程来分析，对并购的对象进行准确的价值估算对整个并购活动有着至关重要的意义。所以，研究如何正确评估目标企业的价值，对企业并购和提高资源利用率具有十分重要的意义。
虽然并购活动节约了社会资源，给双方带来了机遇，但是成功率并不是很高。在各种决定企业并购是否成功的因素中，目标企业的价值无疑是一个非常重要的因素。企业并购不能盲目的进行，而是需要进行充分的研究和论证，在此基础上觉得是否值得并购，如果高估目标企业的价值，而付出了较高的并购成本，就会导致并购的失败。
企业并购中的估值工作在帮助企业确定拟收购股权和资产价值的同时，也是认识目标公司、发 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
现潜在价值、选择正确未来战略管理思路的的过程，有助于企业成功并购目标企业[15]。综上所知，只有运用正确的评估方法对并购的对象进行评估才能让并购活动顺利地进行。就现行的价值评估方法来看，我们的研究还是远远不足的，故而研究现有的评估方法并提出相关建议是很有必要的。
2 企业并购基本理论
2．1 企业并购的定义
企业并购是一个企业购买了另一个企业，或两个企业合并成一个整体的行为，整个过程必须得到双方的一致同意才能进行。或者说是一方愿意投入部分资金来成为另一方的股东，在企业收益时得到一些回报，另一方愿意接受投资并按照合同给予对方报酬。
兼并行为就是在双方愿意的情况下，两家公司合并成一家公司，这个新成立的公司会由本身实力较强的那家公司来进行管理。
收购是一方愿意向另一方进行投资，成为对方的股东，并在对方收益时获取一部分的回报。收购具有经济和法律的两重意义，从经济方面来说，收购的实质是取得控制权，就是说企业原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权；从法律方面来说，收购的实质是购买被收购企业的股权，根据《证券法》的相关规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为[12]。
目前为止我国的并购活动一般都是借鉴国际的经验，然后结合我国经济制度进行改进。我国现今使用较多的并购方法是发行股份购买资产，它能够给中小企业进入市场提供有利的条件，使得上市企业能够拓展产业链，并且为企业金融资本的流动提供先决条件[6]。
2．2 企业并购的动因
企业并购情况比较多，形式也是有很多不同的种类，企业种类的不同和并购时间的不同都会影响到并购行为的发生。
2.2.1 政府主导
随着改革开放制度的实施，中国的企业数量不断地增加，但是由于种种原因导致很多企业连续亏损，在这种情况下合理的利用并购可以减少企业和国家的直接损失。在实际操作中，并购在一定程度上解决了一些迫切需要解决的问题，比如消灭了亏损企业，减轻了财政负担，也解决了部分人员的就业问题[13]。
但是政府的经济职能和非经济职能的混淆，导致了政府对企业并购的行政性垄断，削弱了优势企业的竞争实力，不利于把国有企业推向市场[11]。政府调节企业并购的行为，对并购来说是件好事，可以让并购行为更加的合法化，规范化。但是这样的做法也有不好的地方，政府的干涉会影响到整个市场的自然规律，过度的调节可能会形成不健康的市场环境。企业之间的竞争将会减少，这就不利于企业的发展。
2.2.2 市场主导
随着经济的发展，政府主导企业并购的弊端不断显现，导致了政府主导型并购不断减少，企业自主并购大幅增加。新的并购活动也随之出现，比如买壳上市。买壳上市是指非上市公司通过并购上市公司的股份，获取对上市公司的控股权，实现间接上市。我国企业上市还在实行额度制，导致部分非上市公司渴望上市却有难以达到额度，这时候就可以通过买壳上市获取来上市公司的融资渠道，实现间接上市。
企业进入新行业时会有风险和不确定性，但是企业并购就能避免这些负面影响，有利于企业选择进入市场的最佳时机，达到多元化扩张的目的[14]。并购企业时对于有些税收是可以延迟交付的，这是中国法律允许的范围；假如公司是通过并购股票的形式来并购的，就可以不向国家 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
缴纳税收而完成并购行为，这种政策的实施有效地促进了企业并购行为的发生。
总的来说企业并购的目的主要是为了谋求更高的经济回报，实现特地的企业发展战略，分散企业经营风险等。
2．3 企业并购中存在的其他影响
2.3.1 企业并购占用大量的流动资源
企业并购也会有很多不利的影响，在并购的过程中企业的所有信息和其它资源会合并在一起，就很少有流动的可能，也有很多企业在实施并购之后会因为资金问题而出现并购失败。企业采取现金收购时，首先考虑的是流动性资产，这说明了企业的并购活动会占用了大量的流动性资源，这就导致了企业对外部环境变化的反应和调节能力会降低，企业的经营风险会增加[8]。假如企业没有充足的现金来用于企业的运营和投资，那就必须要向其它企业或机构借钱，但是这些钱的债主肯定会收取一定的利息，这些债务会给企业带来更多的负担。假如并购的对象是这样有很多外债的企业，那么在并购后相应的债务也会不断上升而给企业带来很大的资金压力，假如企业没有足够的资金去应对这些问题，必然会影响的收购的效果。
2.3.2 企业并购将给企业带来融资困难
在并购过程中，收购企业必须拥有大量的资金来维持收购前后所有的消费。企业在没有充足的流动资产的情况下进行并购，则需要通过借款的方式来筹集资金，但是往往这种筹集资金的方法会很难，并且还会加大企业的经济负担，再加上如果企业运营的状况不好还会导致企业出现资金困难的情况。
重置成本法是假设一个新的对象，再根据评估对象与这个假设的差别减去这种差别而产生的值作为企业的实际价值。重置成本法考虑到了通货膨胀和技术进步对资产价值的影响，在一定程度上使得调整后的资产账面价值与市场价值更加贴近，但是在实际运用中会有不一样的结果。这种方法在运用时忽略了其它影响企业价值的因素，这些因素往往会极大的影响企业的价值，忽略了这些因素一般会让评估的结果和实际的价值差别很大。
表2：安信证券股份有限公司合并利润表 2014年12月31日
1 引言 1
2 企业并购基本理论 1
2．1 企业并购的定义 1
2．2 企业并购的动因 2
2．3 企业并购中存在的其他影响 3
3 企业价值评估相关基础理论 3
3．1 企业价值评估定义 3
3．2 企业价值评估存在的主要问题 5
4 企业价值评估的主要方法 6
4．1 成本法 6
4．2 市场法 7
4．3 收益法 8
5 案例分析—以中纺投资并购安信证券为例 10
5．1 并购双方基本情况 10
5．2 目标企业价值评估 11
结 论 16
致 谢 17
参 考 文 献 18
1 引言
随着市场经济的发展，企业的并购也变得频繁起来，并购活动不仅提高了企业的活力和对资源的利用率，而且推动了社会经济的发展。扩大生产提高生产率是企业规模扩大的一种，另一种则是兼并与收购[1]。从并购活动的整个过程来分析，对并购的对象进行准确的价值估算对整个并购活动有着至关重要的意义。所以，研究如何正确评估目标企业的价值，对企业并购和提高资源利用率具有十分重要的意义。
虽然并购活动节约了社会资源，给双方带来了机遇，但是成功率并不是很高。在各种决定企业并购是否成功的因素中，目标企业的价值无疑是一个非常重要的因素。企业并购不能盲目的进行，而是需要进行充分的研究和论证，在此基础上觉得是否值得并购，如果高估目标企业的价值，而付出了较高的并购成本，就会导致并购的失败。
企业并购中的估值工作在帮助企业确定拟收购股权和资产价值的同时，也是认识目标公司、发 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
现潜在价值、选择正确未来战略管理思路的的过程，有助于企业成功并购目标企业[15]。综上所知，只有运用正确的评估方法对并购的对象进行评估才能让并购活动顺利地进行。就现行的价值评估方法来看，我们的研究还是远远不足的，故而研究现有的评估方法并提出相关建议是很有必要的。
2 企业并购基本理论
2．1 企业并购的定义
企业并购是一个企业购买了另一个企业，或两个企业合并成一个整体的行为，整个过程必须得到双方的一致同意才能进行。或者说是一方愿意投入部分资金来成为另一方的股东，在企业收益时得到一些回报，另一方愿意接受投资并按照合同给予对方报酬。
兼并行为就是在双方愿意的情况下，两家公司合并成一家公司，这个新成立的公司会由本身实力较强的那家公司来进行管理。
收购是一方愿意向另一方进行投资，成为对方的股东，并在对方收益时获取一部分的回报。收购具有经济和法律的两重意义，从经济方面来说，收购的实质是取得控制权，就是说企业原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权；从法律方面来说，收购的实质是购买被收购企业的股权，根据《证券法》的相关规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为[12]。
目前为止我国的并购活动一般都是借鉴国际的经验，然后结合我国经济制度进行改进。我国现今使用较多的并购方法是发行股份购买资产，它能够给中小企业进入市场提供有利的条件，使得上市企业能够拓展产业链，并且为企业金融资本的流动提供先决条件[6]。
2．2 企业并购的动因
企业并购情况比较多，形式也是有很多不同的种类，企业种类的不同和并购时间的不同都会影响到并购行为的发生。
2.2.1 政府主导
随着改革开放制度的实施，中国的企业数量不断地增加，但是由于种种原因导致很多企业连续亏损，在这种情况下合理的利用并购可以减少企业和国家的直接损失。在实际操作中，并购在一定程度上解决了一些迫切需要解决的问题，比如消灭了亏损企业，减轻了财政负担，也解决了部分人员的就业问题[13]。
但是政府的经济职能和非经济职能的混淆，导致了政府对企业并购的行政性垄断，削弱了优势企业的竞争实力，不利于把国有企业推向市场[11]。政府调节企业并购的行为，对并购来说是件好事，可以让并购行为更加的合法化，规范化。但是这样的做法也有不好的地方，政府的干涉会影响到整个市场的自然规律，过度的调节可能会形成不健康的市场环境。企业之间的竞争将会减少，这就不利于企业的发展。
2.2.2 市场主导
随着经济的发展，政府主导企业并购的弊端不断显现，导致了政府主导型并购不断减少，企业自主并购大幅增加。新的并购活动也随之出现，比如买壳上市。买壳上市是指非上市公司通过并购上市公司的股份，获取对上市公司的控股权，实现间接上市。我国企业上市还在实行额度制，导致部分非上市公司渴望上市却有难以达到额度，这时候就可以通过买壳上市获取来上市公司的融资渠道，实现间接上市。
企业进入新行业时会有风险和不确定性，但是企业并购就能避免这些负面影响，有利于企业选择进入市场的最佳时机，达到多元化扩张的目的[14]。并购企业时对于有些税收是可以延迟交付的，这是中国法律允许的范围；假如公司是通过并购股票的形式来并购的，就可以不向国家 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^3^5^1^9^1^6^0^7^2^*
缴纳税收而完成并购行为，这种政策的实施有效地促进了企业并购行为的发生。
总的来说企业并购的目的主要是为了谋求更高的经济回报，实现特地的企业发展战略，分散企业经营风险等。
2．3 企业并购中存在的其他影响
2.3.1 企业并购占用大量的流动资源
企业并购也会有很多不利的影响，在并购的过程中企业的所有信息和其它资源会合并在一起，就很少有流动的可能，也有很多企业在实施并购之后会因为资金问题而出现并购失败。企业采取现金收购时，首先考虑的是流动性资产，这说明了企业的并购活动会占用了大量的流动性资源，这就导致了企业对外部环境变化的反应和调节能力会降低，企业的经营风险会增加[8]。假如企业没有充足的现金来用于企业的运营和投资，那就必须要向其它企业或机构借钱，但是这些钱的债主肯定会收取一定的利息，这些债务会给企业带来更多的负担。假如并购的对象是这样有很多外债的企业，那么在并购后相应的债务也会不断上升而给企业带来很大的资金压力，假如企业没有足够的资金去应对这些问题，必然会影响的收购的效果。
2.3.2 企业并购将给企业带来融资困难
在并购过程中，收购企业必须拥有大量的资金来维持收购前后所有的消费。企业在没有充足的流动资产的情况下进行并购，则需要通过借款的方式来筹集资金，但是往往这种筹集资金的方法会很难，并且还会加大企业的经济负担，再加上如果企业运营的状况不好还会导致企业出现资金困难的情况。
重置成本法是假设一个新的对象，再根据评估对象与这个假设的差别减去这种差别而产生的值作为企业的实际价值。重置成本法考虑到了通货膨胀和技术进步对资产价值的影响，在一定程度上使得调整后的资产账面价值与市场价值更加贴近，但是在实际运用中会有不一样的结果。这种方法在运用时忽略了其它影响企业价值的因素，这些因素往往会极大的影响企业的价值，忽略了这些因素一般会让评估的结果和实际的价值差别很大。
表2：安信证券股份有限公司合并利润表 2014年12月31日
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