企业借壳上的风险分析以赣州晨光稀土新材料公司为例(附件)
摘 要借壳上市是企业兼并收购的一种方式,同时也是上市的一种捷径。它是伴随着资本市场发展而发展起来的一种高级形态的资本运营现象。在我国企业兼并收购市场上，非上市公司通过借壳实现了自身资产和业务的间接上市，拓宽了融资方式和途径；上市壳公司通过被借壳实现了业绩的提升，避免了上市壳公司退市的风险。[1]随着市场经济的不断发展完善和企业对融资意识的不断加强。企业借壳上市也得到各方面的关注和更多的重视，为了正确认识证券市场发展的这一必然产物,需要我们对其有深刻的认识和研究。本文对借壳上市做了较为全面的分析。首先介绍了借壳上市的理论基础和国内关于借壳上市的研究成果，接着对借壳上市的相关理论知识做了阐述，同时本文从借壳上市存在的风险进行了详细分析，在此基础上,文章分析提出了解决的措施，最后以赣州晨光稀土新材料股份有限公司为例进行详细的分析和论证。
目录
1 引言 1
1.1 研究目的与意义 1
1.1.1 研究目的 1
1.1.2 研究意义 1
1.2 国内外研究现状 2
1.2.1 国外研究现状 2
1.2.2 国内研究现状 2
2相关理论概述 4
2.1借壳上市的概念 4
2.2壳及壳公司的概念 4
3借壳上市风险分析 5
3.1目标公司选择阶段的风险 5
3.1.1战略选择上的风险 5
3.1.2目标公司选择信息不对称的风险 5
3.2壳价值评估阶段的风险 5
3.2.1评估人员风险 5
3.2.2评估时信息不对称风险 6
3.3支付价款阶段的风险 6
3.3.1资金需求风险 6
3.3.2融资风险 7
3.4企业整合阶段的风险 7
3.4.1有形资产整合风险 7
3.4.2无形资产整合风险 7
4企业借壳上市风险解决对策 9
4.1慎重选择壳公司 9
4.1.1股本结构和规模 9
4.1.2股票市场价格 9
4.1.3经营业务 10
4.1.4财务结构 10 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072*
4.1.5资产质量 10
4.2聘请中介机构协助评估壳公司价值 10
4.3做好资金预算，采用灵活的支付方式 11
4.4制定整合策略，立足企业长远发展 11
5案例分析—以赣州晨光稀土借壳上市为例 12
5.1晨光稀土借壳上市的背景 12
5.2借壳上市的基本过程 13
5.3晨光稀土借壳上市的最终结果及影响 14
结论 15
参考文献 16
致谢 17
1 引言
1.1 研究目的与意义
1.1.1 研究目的
近年来，随着经济全球化和金融全球化的发展，我国经济也飞速发展。在高速发展的经济中，企业想要站稳脚跟就必须有雄厚的经济基础。而企业的资本运营是实现企业资本增值的重要手段之一，促进了企业的发展壮大。借壳上市则是伴随着证券市场的发展形成的一个企业资本运营的现象。现如今非上市公司通过收购上市的壳,实现对上市公司的股权控制，再将自身的资产和业务转移到上市公司以达到自己间接上市的现象越来越多。[2]借壳上市的同时，企业还能拓宽自身融资渠道和方式以及达到转嫁上市风险的效果，并且已经上市的壳公司也能借此达到业绩的提升，保证了上市地资格，避免了退市的风险。
借壳上市再给双方带来互利共赢的情况下，同时也存在一定的风险。首先，我国的市场机制并不健全，与之相关的法律法规以及经济政策也不完善，给企业借壳上市带来一定的风险；其次，借壳上市又是借壳的非上市公司和已经上市的。壳。公司两方的共同行为，要完成借壳这一行为，对于双方都要有一定的要求。如果那一方不遵守要求，都会导致借壳的失败；第三，目前我国上市公司财务制度并不规范，很多财务信息并没有真实的反映到财务报表中，会计师事务所也会因为自身的利益而放松对其会计报表的审查，这也给非上市企业在选壳的上造成一定的风险。因此，研究企业借壳上市的原因、过程以及成功或失败的原因来分析说明企业借壳失败的风险具有一定的现实意义。
1.1.2 研究意义
现今我国的市场机制不是很健全，在日常的交易中经常会出现一些不良的现象，而这些现象表现在企业借壳前夕，呈现的是某些企业虚报资产，随意篡改财务报表等现象；也有很多企业在企业资金短缺的情况下，妄图用借壳上市来拓宽融资渠道。而这些也将会给整个社会经济机制带来动荡和影响。因此，本文以企业借壳上市为主线，以企业借壳上市的动因为背景，一方面，通过了解企业借壳上市失败的案例，反映出对于借壳上市监管上可能出现过的漏洞，可以在监管上思考运用何种方法能够有效监督企业借壳上市的活动并且能够制定和完善有关指导借壳上市的法律规范；另一方面，通过研究借壳上市风险问题来促进壳资源的有效合理利用，改善上市公司的经营，促进企业的健康成长和扩张，拓宽企业融资渠道。[3]同时希望能够以此带动社会产业结构升级，完善市场机制，活化资本市场。
1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
国外对借壳上市进行的研究大多都是以企业重组为基础展开的研究，而并购重组主要包括收购、资产重组、股份回购、合并、分立等对上市公司股份结构、资产负债结构、利润及业务产生重大影响的活动，而借壳上市所发生的一系列活动大都包括在其中，所以理论成果大都体现在企业并购与重组上。因此这里所说的国外研究成果也大都体现在企业的并购与重组。
Singh（1995）认为经营不善的企业特别是经营状况差的民营企业在借壳上市的企业类型中所占的比重最大，造成这样的原因在于一般经营状况好的企业能够更好的吸收投资者的注意，因而不必担心外界融资的问题；而对经营状况交差的企业来说，投资者对其缺乏一定的投资热情，因此对其外界融资造成很大的限制，而对其来说也达不到直接上市的条件，一般来说都会选择借壳上市的。[4]
Matthew Rhodeskropf and S.Viswanathan （2004）研究表明，企业之所以要进行重组这与重组之后企业得到的价值提升是分不开的。在二级市场是随意流通的股票价格的增长会直接提升企业的价值，所以提升股票价格是企业价值得到提升的动力。[5]
GleasonKC，Jain R，Rosenthal L(2005)指出股民更加倾向于选择借壳上市而发行的股票，而借壳上市在发行股票的政策上更加更加灵活，因而成功率更高，也会带来更大的利益。[6]
ThomasL.James（2007）研究发现当今密集型企业上市的方式已经由IPO占多数向借壳上市占大多数转移，而借壳上市这一模式已被社会更多类型及大多行业企业认可。
Bruner（2010）研究表明出现在研究企业并购所带来的绩效的方法主要是实证研究，实证研究又具体是：时间研究法、会计指标研究法、问卷调查研究法以及临床诊断研究法等等。而目前国际上研究选用的方法主要为前两个。
1.2.2 国内研究现状
任刚要（2009）对借壳上市的原因进行概括，简要分析证券市场融资优势，企业并购协同效应、造壳难度大、获取额外收益、有利壳公司的优质资产。[7]
翁智（2009）对券商借壳上市的实施模式进行总结。并对成本和收益进行分析。
目录
1 引言 1
1.1 研究目的与意义 1
1.1.1 研究目的 1
1.1.2 研究意义 1
1.2 国内外研究现状 2
1.2.1 国外研究现状 2
1.2.2 国内研究现状 2
2相关理论概述 4
2.1借壳上市的概念 4
2.2壳及壳公司的概念 4
3借壳上市风险分析 5
3.1目标公司选择阶段的风险 5
3.1.1战略选择上的风险 5
3.1.2目标公司选择信息不对称的风险 5
3.2壳价值评估阶段的风险 5
3.2.1评估人员风险 5
3.2.2评估时信息不对称风险 6
3.3支付价款阶段的风险 6
3.3.1资金需求风险 6
3.3.2融资风险 7
3.4企业整合阶段的风险 7
3.4.1有形资产整合风险 7
3.4.2无形资产整合风险 7
4企业借壳上市风险解决对策 9
4.1慎重选择壳公司 9
4.1.1股本结构和规模 9
4.1.2股票市场价格 9
4.1.3经营业务 10
4.1.4财务结构 10 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072*
4.1.5资产质量 10
4.2聘请中介机构协助评估壳公司价值 10
4.3做好资金预算，采用灵活的支付方式 11
4.4制定整合策略，立足企业长远发展 11
5案例分析—以赣州晨光稀土借壳上市为例 12
5.1晨光稀土借壳上市的背景 12
5.2借壳上市的基本过程 13
5.3晨光稀土借壳上市的最终结果及影响 14
结论 15
参考文献 16
致谢 17
1 引言
1.1 研究目的与意义
1.1.1 研究目的
近年来，随着经济全球化和金融全球化的发展，我国经济也飞速发展。在高速发展的经济中，企业想要站稳脚跟就必须有雄厚的经济基础。而企业的资本运营是实现企业资本增值的重要手段之一，促进了企业的发展壮大。借壳上市则是伴随着证券市场的发展形成的一个企业资本运营的现象。现如今非上市公司通过收购上市的壳,实现对上市公司的股权控制，再将自身的资产和业务转移到上市公司以达到自己间接上市的现象越来越多。[2]借壳上市的同时，企业还能拓宽自身融资渠道和方式以及达到转嫁上市风险的效果，并且已经上市的壳公司也能借此达到业绩的提升，保证了上市地资格，避免了退市的风险。
借壳上市再给双方带来互利共赢的情况下，同时也存在一定的风险。首先，我国的市场机制并不健全，与之相关的法律法规以及经济政策也不完善，给企业借壳上市带来一定的风险；其次，借壳上市又是借壳的非上市公司和已经上市的。壳。公司两方的共同行为，要完成借壳这一行为，对于双方都要有一定的要求。如果那一方不遵守要求，都会导致借壳的失败；第三，目前我国上市公司财务制度并不规范，很多财务信息并没有真实的反映到财务报表中，会计师事务所也会因为自身的利益而放松对其会计报表的审查，这也给非上市企业在选壳的上造成一定的风险。因此，研究企业借壳上市的原因、过程以及成功或失败的原因来分析说明企业借壳失败的风险具有一定的现实意义。
1.1.2 研究意义
现今我国的市场机制不是很健全，在日常的交易中经常会出现一些不良的现象，而这些现象表现在企业借壳前夕，呈现的是某些企业虚报资产，随意篡改财务报表等现象；也有很多企业在企业资金短缺的情况下，妄图用借壳上市来拓宽融资渠道。而这些也将会给整个社会经济机制带来动荡和影响。因此，本文以企业借壳上市为主线，以企业借壳上市的动因为背景，一方面，通过了解企业借壳上市失败的案例，反映出对于借壳上市监管上可能出现过的漏洞，可以在监管上思考运用何种方法能够有效监督企业借壳上市的活动并且能够制定和完善有关指导借壳上市的法律规范；另一方面，通过研究借壳上市风险问题来促进壳资源的有效合理利用，改善上市公司的经营，促进企业的健康成长和扩张，拓宽企业融资渠道。[3]同时希望能够以此带动社会产业结构升级，完善市场机制，活化资本市场。
1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
国外对借壳上市进行的研究大多都是以企业重组为基础展开的研究，而并购重组主要包括收购、资产重组、股份回购、合并、分立等对上市公司股份结构、资产负债结构、利润及业务产生重大影响的活动，而借壳上市所发生的一系列活动大都包括在其中，所以理论成果大都体现在企业并购与重组上。因此这里所说的国外研究成果也大都体现在企业的并购与重组。
Singh（1995）认为经营不善的企业特别是经营状况差的民营企业在借壳上市的企业类型中所占的比重最大，造成这样的原因在于一般经营状况好的企业能够更好的吸收投资者的注意，因而不必担心外界融资的问题；而对经营状况交差的企业来说，投资者对其缺乏一定的投资热情，因此对其外界融资造成很大的限制，而对其来说也达不到直接上市的条件，一般来说都会选择借壳上市的。[4]
Matthew Rhodeskropf and S.Viswanathan （2004）研究表明，企业之所以要进行重组这与重组之后企业得到的价值提升是分不开的。在二级市场是随意流通的股票价格的增长会直接提升企业的价值，所以提升股票价格是企业价值得到提升的动力。[5]
GleasonKC，Jain R，Rosenthal L(2005)指出股民更加倾向于选择借壳上市而发行的股票，而借壳上市在发行股票的政策上更加更加灵活，因而成功率更高，也会带来更大的利益。[6]
ThomasL.James（2007）研究发现当今密集型企业上市的方式已经由IPO占多数向借壳上市占大多数转移，而借壳上市这一模式已被社会更多类型及大多行业企业认可。
Bruner（2010）研究表明出现在研究企业并购所带来的绩效的方法主要是实证研究，实证研究又具体是：时间研究法、会计指标研究法、问卷调查研究法以及临床诊断研究法等等。而目前国际上研究选用的方法主要为前两个。
1.2.2 国内研究现状
任刚要（2009）对借壳上市的原因进行概括，简要分析证券市场融资优势，企业并购协同效应、造壳难度大、获取额外收益、有利壳公司的优质资产。[7]
翁智（2009）对券商借壳上市的实施模式进行总结。并对成本和收益进行分析。
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