企业并购中目标企业估价问题研究(附件)
当今世界,随着经济贸易的繁荣, 企业为了寻求多样化发展，十分频繁的并购发生在同行业、跨行业之间，跨越地域限制的异国企业并购势头也愈演愈烈，无论数量还是规模都在不断扩大。在中国国内，企业之间出现了众多的并购重组行为，以此来提升企业在激烈的市场争夺中的竞争能力，助力企业多元化战略的实现。企业并购过程的一项重要环节就是对并购目标企业估价，在企业的并购行为中起到至关重要的作用，估价得出的资产数据，为企业并购决策是否继续进行提供了依据，企业并购最终决策的制定也以此为依据。本文通过美的并购小天鹅这一案例，找出企业并购过程中存在的价值评估问题，通过研究不同的并购估价方法的,深入了解不同研究方法的优劣势，使得企业在并购过程中能够找到能够比较准确地评估企业价值的方法,尽可能的维护并购方与被并购方的权益,使得并购结果更加科学合理。关键词 企业并购，协同效应，估价研究
目 录
1 引言 1
2 企业并购与估价理论概述 1
2.1 企业并购理论 1
2.2 企业并购动因与并购流程 1
2.3 企业估价理论 3
3 并购协同效应研究 4
3.1 协同效应的定义 4
3.2 协同效应的产生及作用 4
4 目标企业估价常用方法评估 5
4.1 我国企业并购中目标企业常用估价方法及应用现状 5
4.2 企业估价常用方法分析与评价 6
4.3?企业并购估价方法的比较分析 7
5 企业并购案例分析 8
5.1 美的电器并购小天鹅价值评估案例分析 8
5.2 美的电器并购小天鹅流程 10
5.3 美的电器并购小天鹅评价与启示 12
6 对于我国企业并购中目标企业估价建议 13
6.1 树立正确的估价观念 13
6.2 完善和发展并购活动中价值评估的理论及方法 14
6.3 改善目标企业估价的环境条件 15
总结 17
致谢 18
参考文献 19
1 引言
并购（mergers and Acquisiti *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072^
ons）简称为“M&A”，表述为两家或者多家具有独立性质的公司或者企业重组成为一家的行为，通常表现为强者吞并弱者。这是一种复杂的经济行为，涉及到多方面的关系和问题。在并购谈判过程中，对并购双方来说，最重要问题是并购的价格，即如何正确评估目标企业的价值，确定交易的价格。虽然影响并购价格的因素很多，但并购价格会影响到并购的成败。
所谓价值评估，是指买方和卖方对购买或出售目标的价值的进行判断的一个过程。企业价值评估目的一般分为产权变动评价和财务决策，产权变动评价主要是对公允价值的评价，是对企业内在价值或未来收益的预测；企业并购中的估值用于企业财务决策。
2 企业并购与估价理论概述
2.1 企业并购理论
杜朋飞（2014）指出，企业并购可以分为兼并和收购两种不同形式，是指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上,用特定的方式合法取得他人的产权的一种行为。兼并和收购两者都是指企业通过进行的特定的交易以及资本运营方式，最终目的是为获得目标企业的控制权。因此,通常将兼并和收购合在一起使用,即并购。[1]
兼并（Merge）指的是企业为了获得目标企业的控制权，用证券、现金或者其它某种方式购买目标企业产权的一种经济行为。 收购(Purchase)一般而言是指企业为了取得目标企业的控制权，用股票或现金等方式去购买目标企业的全部或部分资产，通常是收购目标企业的资产和股权。收购资产与股权的不同之处在于：收购资产作为一般资产的买卖行为，无需为被收购方承担债务；而收购股权就是收购目标企业的股份，收购方会成为其股东，以此要承担该企业相应的债权以及债务。
收购与兼并相同处主要在：（1）动机相同。都是为了扩大企业在市场中占有率，从而扩大经营规模，实现规模经营。（2）二者都以企业产权为交易对象。因此，兼并与收购通常是一起使用的，也就是并购。
2.2 企业并购动因与并购流程
2.2.1 企业并购动因
战略重组、协同效应、管理效率和规模效益是企业并购动机的四个方面重要方面，不同类型并购的主要动机也不同。横向合并的主要原因是实现规模经济和管理协同效应，纵向合并的原因更多的是为了降低成本。并购通过内部交易寻求资源获取和降低成本，追求更多的利润，为了降低被收购企业的资本成本，实现融资的协同效应，目标企业内部的投资机会被内化，风险被分散。
在并购过程中，决定并购能否成功的重要因素就是对目标企业的估价。杨红伟（2017）认为，在现实的企业并购实践中，并购定价与评估价值并不是相等的，评估价值只是为并购定价提供依据，却不是最终的目标企业交易价格，最终的交易价格还需要经过企业间的价格谈判。在正常情况下，价格谈判是双方在评估价值与预期价值之间讨论进行的。[4]
2.2.2 并购流程
最为资本运营和资产重组的核心，并购是是十分复杂的系统工程，其本质上是一种高风险的企业投资行为。并购活动一般需要准备、谈判和整合三个阶段。如图21所示：
/
图 21
一旦企业对外并购是可行的扩张行为，并购的实施通常需要如下五个步骤：
（1）通过严格的筛选，找到符合本公司最佳战略的目标公司。
（2）对符合条件的目标公司进行恰当的分析和评估，充分利用企业战略追求利益最优化。分析和评估的目的是了解目标公司现阶段存在的优劣势以及未来的盈利能力，以确定该目标企业的并购价值。在此阶段，管理者必须确定并购行为能否真正实现与并购交易相关的协同作用，这需要仔细分析被并购企业现实业绩和预期业绩所存在的差异。
（3）也就是财务评价采用最后一步，对目标公司价值的协同效应和合理预期进行全面、科学的财务分析，以确定实际并购价格的范围。
（4）并购双方进行谈判，由此在价格和其他问题上达成共识。
（5）并购后的整合，这也是企业并购中关键的一步。前四个步骤是构成整合的基础。如果购买者在前四个步骤中发生任何失误，即使并购策略非常完美，实施过程非常顺利，也无法扭转并购失败的局面；另一方面，如果合并计划中的整合措施在合并后没有得到很好的实施，也将破坏并购的成功结果。
并购活动实施流程如图22所示。
/
图22并购决策流程
2.3 企业估价理论
2.3.1 企业价值的含义
企业有形资产和无形资产的社会评估价值统称为企业价值，企业价值通常由于商誉等无形资产的存在而高于企业账面资产价值。
蔺欣（2014）提出“并购中企业价值就是以财务决策为目的的评估。”买卖双方对标的购入或出售做出的价值判断就是价值评估的意义。企业价值评估的目的可分为产权变动和财务决策。产权变动是对公允价值的评估，财务决策是对企业价值的定位。在市场上以资产为基础的价值评估方法十分常见且方法众多。[3]
目 录
1 引言 1
2 企业并购与估价理论概述 1
2.1 企业并购理论 1
2.2 企业并购动因与并购流程 1
2.3 企业估价理论 3
3 并购协同效应研究 4
3.1 协同效应的定义 4
3.2 协同效应的产生及作用 4
4 目标企业估价常用方法评估 5
4.1 我国企业并购中目标企业常用估价方法及应用现状 5
4.2 企业估价常用方法分析与评价 6
4.3?企业并购估价方法的比较分析 7
5 企业并购案例分析 8
5.1 美的电器并购小天鹅价值评估案例分析 8
5.2 美的电器并购小天鹅流程 10
5.3 美的电器并购小天鹅评价与启示 12
6 对于我国企业并购中目标企业估价建议 13
6.1 树立正确的估价观念 13
6.2 完善和发展并购活动中价值评估的理论及方法 14
6.3 改善目标企业估价的环境条件 15
总结 17
致谢 18
参考文献 19
1 引言
并购（mergers and Acquisiti *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072^
ons）简称为“M&A”，表述为两家或者多家具有独立性质的公司或者企业重组成为一家的行为，通常表现为强者吞并弱者。这是一种复杂的经济行为，涉及到多方面的关系和问题。在并购谈判过程中，对并购双方来说，最重要问题是并购的价格，即如何正确评估目标企业的价值，确定交易的价格。虽然影响并购价格的因素很多，但并购价格会影响到并购的成败。
所谓价值评估，是指买方和卖方对购买或出售目标的价值的进行判断的一个过程。企业价值评估目的一般分为产权变动评价和财务决策，产权变动评价主要是对公允价值的评价，是对企业内在价值或未来收益的预测；企业并购中的估值用于企业财务决策。
2 企业并购与估价理论概述
2.1 企业并购理论
杜朋飞（2014）指出，企业并购可以分为兼并和收购两种不同形式，是指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上,用特定的方式合法取得他人的产权的一种行为。兼并和收购两者都是指企业通过进行的特定的交易以及资本运营方式，最终目的是为获得目标企业的控制权。因此,通常将兼并和收购合在一起使用,即并购。[1]
兼并（Merge）指的是企业为了获得目标企业的控制权，用证券、现金或者其它某种方式购买目标企业产权的一种经济行为。 收购(Purchase)一般而言是指企业为了取得目标企业的控制权，用股票或现金等方式去购买目标企业的全部或部分资产，通常是收购目标企业的资产和股权。收购资产与股权的不同之处在于：收购资产作为一般资产的买卖行为，无需为被收购方承担债务；而收购股权就是收购目标企业的股份，收购方会成为其股东，以此要承担该企业相应的债权以及债务。
收购与兼并相同处主要在：（1）动机相同。都是为了扩大企业在市场中占有率，从而扩大经营规模，实现规模经营。（2）二者都以企业产权为交易对象。因此，兼并与收购通常是一起使用的，也就是并购。
2.2 企业并购动因与并购流程
2.2.1 企业并购动因
战略重组、协同效应、管理效率和规模效益是企业并购动机的四个方面重要方面，不同类型并购的主要动机也不同。横向合并的主要原因是实现规模经济和管理协同效应，纵向合并的原因更多的是为了降低成本。并购通过内部交易寻求资源获取和降低成本，追求更多的利润，为了降低被收购企业的资本成本，实现融资的协同效应，目标企业内部的投资机会被内化，风险被分散。
在并购过程中，决定并购能否成功的重要因素就是对目标企业的估价。杨红伟（2017）认为，在现实的企业并购实践中，并购定价与评估价值并不是相等的，评估价值只是为并购定价提供依据，却不是最终的目标企业交易价格，最终的交易价格还需要经过企业间的价格谈判。在正常情况下，价格谈判是双方在评估价值与预期价值之间讨论进行的。[4]
2.2.2 并购流程
最为资本运营和资产重组的核心，并购是是十分复杂的系统工程，其本质上是一种高风险的企业投资行为。并购活动一般需要准备、谈判和整合三个阶段。如图21所示：
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图 21
一旦企业对外并购是可行的扩张行为，并购的实施通常需要如下五个步骤：
（1）通过严格的筛选，找到符合本公司最佳战略的目标公司。
（2）对符合条件的目标公司进行恰当的分析和评估，充分利用企业战略追求利益最优化。分析和评估的目的是了解目标公司现阶段存在的优劣势以及未来的盈利能力，以确定该目标企业的并购价值。在此阶段，管理者必须确定并购行为能否真正实现与并购交易相关的协同作用，这需要仔细分析被并购企业现实业绩和预期业绩所存在的差异。
（3）也就是财务评价采用最后一步，对目标公司价值的协同效应和合理预期进行全面、科学的财务分析，以确定实际并购价格的范围。
（4）并购双方进行谈判，由此在价格和其他问题上达成共识。
（5）并购后的整合，这也是企业并购中关键的一步。前四个步骤是构成整合的基础。如果购买者在前四个步骤中发生任何失误，即使并购策略非常完美，实施过程非常顺利，也无法扭转并购失败的局面；另一方面，如果合并计划中的整合措施在合并后没有得到很好的实施，也将破坏并购的成功结果。
并购活动实施流程如图22所示。
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图22并购决策流程
2.3 企业估价理论
2.3.1 企业价值的含义
企业有形资产和无形资产的社会评估价值统称为企业价值，企业价值通常由于商誉等无形资产的存在而高于企业账面资产价值。
蔺欣（2014）提出“并购中企业价值就是以财务决策为目的的评估。”买卖双方对标的购入或出售做出的价值判断就是价值评估的意义。企业价值评估的目的可分为产权变动和财务决策。产权变动是对公允价值的评估，财务决策是对企业价值的定位。在市场上以资产为基础的价值评估方法十分常见且方法众多。[3]
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