上市公司股份回购研究
上市公司股份回购研究[20200112195145]
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关键字:上市公司；股份回购；回购动机
目 录
摘 要 I
ABSTRACT II
引 言 1
第1章 股份回购的概述 2
1.1 股份回购的概念 2
1.2 按股份回购的动机分类 2
1.3 按股份回购的方式分类 2
1.4 股份回购的动机 3
第2章 文献综述 4
2.1 国外文献综述 5
2.2 我国文献综述 6
第3章 中外股份回购的实践探索 8
3.1 国外股份回购的实践探索 8
3.2 国外股份回购的法律探索 9
3.3 我国股份回购的实践探索 10
3.4 我国股份回购的法律规定 11
第4章 我国股份回购的现状 12
4.1 上市公司方面的现状 12
4.2 资本市场方面的现状 14
4.3 我国法律方面的现状 14
第5章 完善我国股份回购的建议 15
5.1 公司方面 15
5.2 市场方面 15
5.3 法律方面 16
结束语 17
参考文献 18
引 言
股份回购最早产生于20世纪60年代，起源于美国政府对公司实行现金股利管制。在过去的几十年里，已经成为了国外上市公司常见的资本运作方式。然而在我国，股份回购发生的频率不高，回购规模较小。我国最早实施股份回购是在1992年，随着股权分置改革的实行和新《公司法》的实施，近几年，我国回购股份的上市公司从2012年的17家增加到2014年的390多家，回购金额和比例大幅上升。但以目前情况看，我国的法律条文仍然不能满足其发展要求，条文含糊笼统，不利于规范上市公司的回购行为，并容易被不法公司钻法律漏洞，影响股份回购发挥积极效用。政府及相关法律部门应该对股份回购予以重视，放宽对其要求和限制，这样可以让资本市场更加稳定，使上市公司得到长足发展。
在股权分置改革的背景下，股份回购可以提高上市公司在证券市场上的资本运作效率。事物总有两面性，股份回购如果使用不当也会对上市公司市场价值造成损失，对公司造成负面不良影响。股份回购制度的完善有利于上市公司更好地利用回购来调整公司的股权结构，有利于推动我国证券市场的不断发展和完善，有利于股权分置改革的贯彻和落实。
第1章第2章 股份回购的概述
1.1 股份回购的概念
股份回购是指上市公司进行债务融资或者利用盈余后的自有资金通过一定价格回购本公司发行在外的普通股，购回后可以注销，也可以作为库藏股用于以后员工激励计划或出售。
1.2 按股份回购的动机分类
1.2.1 常规回购
常规回购是股利分配方式中的一种形式，常规回购和股利现金的资金来源并无不同，它们都是源于公司经营的盈余资金。但股份回购与直接派发现金股利相比，还是具有一定的优势。首先根据规定，各上市公司向其股东派发现金股利时，股东们都要根据所得缴纳10%的个人所得税，但是资本买卖取得的利得则不需要缴纳个人所得税。其次，公司宣布派发现金股利时，股东不享有选择权，但在公司采取股份回购代替直接派发现金股利时，股东可以选择继续持有或出售股份。
1.2.2 战略回购
战略回购并不是直接派发现金红利的一种简单替代方式，其主要类型有：支撑市场价格、防止敌意收购、重新资本化等。战略回购的资金需求很大，公司现有的资金储备说实话不能够满足其全部需求，大多数情况都需要通过大规模举债甚至是出售资产的方式来筹备资金。
1.3 按股份回购的方式分类
1.3.1 公开市场回购
公开市场回购是一种常见的回购方式，是指在股票市场中，上市公司和其他潜在投资者处在相同位置，大家都根据公开的股票价格进行股票回购活动。在美国，有不少于90%的公司在证券市场上采取这种方式，但回购的股份比例只有发行普通股股数的4%左右。
1.3.2 要约式股份回购
1. 固定价格要约回购
固定价格要约回购是指上市公司在特定期间内回购既定股票数量的要约。固定价格要约回购的好处很明显，所有公司的股东都拥有均等的机会出售他们持有的股票。因为回购的市场价格要高于当前市面上的要约价格，所以投资者们和市场都认为这是一种积极信号的传递。
2. 荷兰式拍卖
首先，公司会宣布在一定时间内计划回购的股票数量和价格，接着股东们会投标将他们可以接受的价格和具体的股票数量进行列示。然后，公司汇总投标结果并确定回购的“价格—数量曲线”，最终根据实际回购的数量需求来计算回购价格。
1.3.3 协议回购
一般情况下，该回购方式是公开市场回购的辅助措施，和其他回购方式相比，不容易引起市场的关注。通常回购价格要低于市场价格，这是因为如果以超过市场价格实施大规模股份回购，会产生委托代理的问题。
1.3.4 可转让出售权
可转让出售权是指股东在公司实施股票回购时，拥有在一定时间范围内以特定的价格向公司出售其股票的权利，并且该权利通常可以脱离股东在市场上自由买卖。
1.3.5 交换要约
交换要约通常作为现金回购股票的一种替代方案，是指公司向其股东发出交换优先股或者债券的要约。该方式的成本通常高于公开市场回购，因为交换要约中优先股和债券的流动性的很差，公司往往需要支付高于市场的价格来弥补交换证券流动性的不足。因此，交换要约只是作为其他回购方式的补充。
1.4 股份回购的动机
1.4.1 提高公司股价
公司股票在证券市场上价格被低估时，通常损害的是投资者的利益，如此一来，投资者将不信任公司，转移投资目标。通常上市公司为了提升公司形象，保障投资者的利益，往往会采取回购股票的方式来支撑股价，维护股东利益。经过实践证明，上市公司实施股份回购是提高公司股价的有效途径。
1.4.2 优化资本结构
通过债务回购的方式可以增加公司的负债比例，利用财务杠杆原理优化公司资本结构，实现提升公司价值的目的。除此之外，由于投资者和公司的信息不完全对称，公司可以向投资者传播负债比例越高的公司投资前景越好，这样可以提高投资者的预期收益，使投资者更加坚定地购买公司股票。
1.4.3 反收购措施
由于政策和市场发展的需要，在20世纪80年代，敌意收购事件盛行。在此期间，目标公司的股价不高，因此并购所需要的成本很低。公司进行股份回购时，伴随着股价的升高，自由现金流量的减少，这样提高了并购时所需的成本，降低了目标公司对敌意并购公司的吸引力。
1.4.4 股权激励措施
公司利用回购的股票实施员工激励计划，可以防止通过发行可转换债券此类方式稀释每股盈余。在一定程度上，回购减少了发行在外的普通股股数，这样可以提高每股收益。不仅如此，用于激励员工的股票增加了管理层的持股比例，使管理层和公司的利益相一致，从而降低了委托代理的成本。
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关键字:上市公司；股份回购；回购动机
目 录
摘 要 I
ABSTRACT II
引 言 1
第1章 股份回购的概述 2
1.1 股份回购的概念 2
1.2 按股份回购的动机分类 2
1.3 按股份回购的方式分类 2
1.4 股份回购的动机 3
第2章 文献综述 4
2.1 国外文献综述 5
2.2 我国文献综述 6
第3章 中外股份回购的实践探索 8
3.1 国外股份回购的实践探索 8
3.2 国外股份回购的法律探索 9
3.3 我国股份回购的实践探索 10
3.4 我国股份回购的法律规定 11
第4章 我国股份回购的现状 12
4.1 上市公司方面的现状 12
4.2 资本市场方面的现状 14
4.3 我国法律方面的现状 14
第5章 完善我国股份回购的建议 15
5.1 公司方面 15
5.2 市场方面 15
5.3 法律方面 16
结束语 17
参考文献 18
引 言
股份回购最早产生于20世纪60年代，起源于美国政府对公司实行现金股利管制。在过去的几十年里，已经成为了国外上市公司常见的资本运作方式。然而在我国，股份回购发生的频率不高，回购规模较小。我国最早实施股份回购是在1992年，随着股权分置改革的实行和新《公司法》的实施，近几年，我国回购股份的上市公司从2012年的17家增加到2014年的390多家，回购金额和比例大幅上升。但以目前情况看，我国的法律条文仍然不能满足其发展要求，条文含糊笼统，不利于规范上市公司的回购行为，并容易被不法公司钻法律漏洞，影响股份回购发挥积极效用。政府及相关法律部门应该对股份回购予以重视，放宽对其要求和限制，这样可以让资本市场更加稳定，使上市公司得到长足发展。
在股权分置改革的背景下，股份回购可以提高上市公司在证券市场上的资本运作效率。事物总有两面性，股份回购如果使用不当也会对上市公司市场价值造成损失，对公司造成负面不良影响。股份回购制度的完善有利于上市公司更好地利用回购来调整公司的股权结构，有利于推动我国证券市场的不断发展和完善，有利于股权分置改革的贯彻和落实。
第1章第2章 股份回购的概述
1.1 股份回购的概念
股份回购是指上市公司进行债务融资或者利用盈余后的自有资金通过一定价格回购本公司发行在外的普通股，购回后可以注销，也可以作为库藏股用于以后员工激励计划或出售。
1.2 按股份回购的动机分类
1.2.1 常规回购
常规回购是股利分配方式中的一种形式，常规回购和股利现金的资金来源并无不同，它们都是源于公司经营的盈余资金。但股份回购与直接派发现金股利相比，还是具有一定的优势。首先根据规定，各上市公司向其股东派发现金股利时，股东们都要根据所得缴纳10%的个人所得税，但是资本买卖取得的利得则不需要缴纳个人所得税。其次，公司宣布派发现金股利时，股东不享有选择权，但在公司采取股份回购代替直接派发现金股利时，股东可以选择继续持有或出售股份。
1.2.2 战略回购
战略回购并不是直接派发现金红利的一种简单替代方式，其主要类型有：支撑市场价格、防止敌意收购、重新资本化等。战略回购的资金需求很大，公司现有的资金储备说实话不能够满足其全部需求，大多数情况都需要通过大规模举债甚至是出售资产的方式来筹备资金。
1.3 按股份回购的方式分类
1.3.1 公开市场回购
公开市场回购是一种常见的回购方式，是指在股票市场中，上市公司和其他潜在投资者处在相同位置，大家都根据公开的股票价格进行股票回购活动。在美国，有不少于90%的公司在证券市场上采取这种方式，但回购的股份比例只有发行普通股股数的4%左右。
1.3.2 要约式股份回购
1. 固定价格要约回购
固定价格要约回购是指上市公司在特定期间内回购既定股票数量的要约。固定价格要约回购的好处很明显，所有公司的股东都拥有均等的机会出售他们持有的股票。因为回购的市场价格要高于当前市面上的要约价格，所以投资者们和市场都认为这是一种积极信号的传递。
2. 荷兰式拍卖
首先，公司会宣布在一定时间内计划回购的股票数量和价格，接着股东们会投标将他们可以接受的价格和具体的股票数量进行列示。然后，公司汇总投标结果并确定回购的“价格—数量曲线”，最终根据实际回购的数量需求来计算回购价格。
1.3.3 协议回购
一般情况下，该回购方式是公开市场回购的辅助措施，和其他回购方式相比，不容易引起市场的关注。通常回购价格要低于市场价格，这是因为如果以超过市场价格实施大规模股份回购，会产生委托代理的问题。
1.3.4 可转让出售权
可转让出售权是指股东在公司实施股票回购时，拥有在一定时间范围内以特定的价格向公司出售其股票的权利，并且该权利通常可以脱离股东在市场上自由买卖。
1.3.5 交换要约
交换要约通常作为现金回购股票的一种替代方案，是指公司向其股东发出交换优先股或者债券的要约。该方式的成本通常高于公开市场回购，因为交换要约中优先股和债券的流动性的很差，公司往往需要支付高于市场的价格来弥补交换证券流动性的不足。因此，交换要约只是作为其他回购方式的补充。
1.4 股份回购的动机
1.4.1 提高公司股价
公司股票在证券市场上价格被低估时，通常损害的是投资者的利益，如此一来，投资者将不信任公司，转移投资目标。通常上市公司为了提升公司形象，保障投资者的利益，往往会采取回购股票的方式来支撑股价，维护股东利益。经过实践证明，上市公司实施股份回购是提高公司股价的有效途径。
1.4.2 优化资本结构
通过债务回购的方式可以增加公司的负债比例，利用财务杠杆原理优化公司资本结构，实现提升公司价值的目的。除此之外，由于投资者和公司的信息不完全对称，公司可以向投资者传播负债比例越高的公司投资前景越好，这样可以提高投资者的预期收益，使投资者更加坚定地购买公司股票。
1.4.3 反收购措施
由于政策和市场发展的需要，在20世纪80年代，敌意收购事件盛行。在此期间，目标公司的股价不高，因此并购所需要的成本很低。公司进行股份回购时，伴随着股价的升高，自由现金流量的减少，这样提高了并购时所需的成本，降低了目标公司对敌意并购公司的吸引力。
1.4.4 股权激励措施
公司利用回购的股票实施员工激励计划，可以防止通过发行可转换债券此类方式稀释每股盈余。在一定程度上，回购减少了发行在外的普通股股数，这样可以提高每股收益。不仅如此，用于激励员工的股票增加了管理层的持股比例，使管理层和公司的利益相一致，从而降低了委托代理的成本。
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