上市公司会计信息披露法律规制存在的问题及对策
目 录
1 引言 1
2 上市公司信息披露法律规制概述 1
2.1 上市公司信息披露内涵 1
2.2 国外上市公司会计信息披露法律规制的发展 2
3 上市公司会计信息披露法律规制的现状 4
3.1 上市公司会计信息披露法律规制立法的现状 4
3.2 上市公司会计信息披露法律规制监管的现状 7
4 我国上市公司会计信息披露法律规制存在的问题 8
4.1 我国上市公司会计信息披露的法律规制的立法存在的问题 8
4.1.1 法律规范间存在不协调现象 8
4.1.2 法律责任分配不合理 9
4.1.3 违法违规行为惩戒力度普遍过轻 10
4.2 我国上市公司会计信息披露的法律规制的监管存在的问题 11
4.2.1 公司内部缺乏有效的制衡机制 11
4.2.2 证监会和证券交易所的信息披露监管存在严重缺陷 12
4.2.3 中国注册会计师协会的监管存在体制漏洞 13
4.2.4 社会舆论监管未充分发挥作用 13
5 我国上市公司会计信息披露法律规制的完善 14
5.1 完善我国上市公司会计信息披露的法律体系 14
5.2 充分发挥政府的监管职能 15
5.3 发挥行业自律监管的作用 15
5.4 发挥社会舆论监管的作用 16
结 论 17
致 谢 18
参 考 文 献 19
1 引言
在发达的市场经济 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3_5_1_9_1_6_0_7_2
20838.htm>中，证券市场是完整的市场体系 的重要组成部分，它不仅反映和调节货币资金的运动，而且对整个经济的运行产生重大影响。在我国，证券市场经过30多年的发展，从一开始的混乱，缺乏监管，到如今的规范化，法制化。中国政府对证券市场发展的重视起到了核心作用。而其中，对上市公司信息披露法律规制的建设一直是证券市场监管的重点。我国在1993年实施的《中华人民共和国公司法》，对上市公司的信息披露提出了一定的要求。而21世纪以来，随着《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相继出台，我国对于上市公司信息披露法律规制的建设不断完善。
然而，潜藏在市场繁荣的背后，资本市场造假案件仍然屡禁不止。就拿于2011年9月27日在创业板成功挂牌上市的万福生科来说，该股在上市之后，曾受到市场追捧，创下多项市场记录。而转眼间，万福生科就成为创业板造假第一案，令人大跌眼镜。2013年5月10日，证监会通过两年的调查，公布对万福生科造假案的调查结果。该股在其上市前三年，虚增销售收入累计4.6亿元；上市后的2011年和2012年上半年，再度虚增收入2.8亿和1.65亿元，并以此在创业板市场圈得4.2亿的融资款。对利益和名誉的追逐，地方政府和中介机构的保驾护航，监管的滞后，处罚的轻微，换来的是万福生科的胆大妄为，是投资者的欲哭无泪。通过这起案件，应该引起我们对上市公司会计信息披露法律规制建设的深思。
2 上市公司信息披露法律规制概述
2.1 上市公司信息披露内涵
上市公司信息披露是指证券市场上的上市公司在股票发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证券主管机关和证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开证券有关的信息的一系列行为[1]。上市公司信息披露制度是世界各国证券监管机构对其上市公司进行规范和管理的最主要制度之一，它是各国的证券监管制度的基础。上市公司在首次公开发行股票前，需要进行初次信息披露，在上市后还要进行持续信息披露。通过建立科学、完善的上市公司信息披露制度，对于帮助投资者建立信心、维护证券市场公平、公正、公开具有十分重要的意义。信息披露是公司和投资者、社会公众全面沟通信息的桥梁，只有通过信息披露，投资者才有可能获得真实全面的信息。我国上市公司信息披露的内容大体可分为三类：证券发行文件、定期报告和临时报告。证券发行文件包括招股说明书、募集说明书和上市公告书。定期报告主要包括年度报告、中期报告、季度报告。临时报告是指上市公司按照有关规定发布的除定期报告以外的公告[2]。按照上市公司披露的信息不同，可将上市公司信息披露分为会计信息披露和一般信息披露。前者是指通过财务报表形式，提供和反映上市公司财务状况、经营成果和现金流量。后者是指披露与财务无关的信息，如上市公司的公司治理机构、股东情况等[3]。随着我国经济体制改革深入和社会主义市场经济的不断发展，会计信息在经济活动中的作用越来越重要。会计信息违规披露不仅会导致投资者和债权人做出错误的决策，从而造成严重的损失。从长远来看，也不利于企业的长期发展，甚至会影响市场经济的平稳有序发展。
2.2 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3_5_1_9_1_6_0_7_2
国外上市公司会计信息披露法律规制的发展
我国对上市公司信息披露法律规制的研究相比于国外发达资本主义国家还处于刚刚起步的阶段。由于国外资本市场发展早，不仅会计信息披露法律规制相对成熟，而且各国都有其自身的特点。因此，要改善我国上市公司会计信息披露法律规制，对于国外上市公司会计信息披露法律规制的了解研究是必要的。
英国被认为是世界上最早以法律形式来规范信息披露的国家。在1844年，英国出台的“合资公司法”被认为是信息披露监管的起源，其中关于“招股说明书”的规定首次确定了强制性信息披露原则。近代以来，英国关于信息披露的规定主要体现在“公司法”中，“公司法”是制定相关法律制度的主要依据。“公司法”对会计提出总括框架，再由职业团体制定会计准则对会计实务进行具体规范，比如规范公司应编制哪些财务报告和报告应揭示的内容，具体揭示方式和计量方式等。如果公司披露会计信息违背了上述规定，就应该承担相应的责任[4]。英国会计信息披露的中心是证券交易所，交易所的披露规则比政府立法更为严格和细致，对社会公众发布披露信息的工作由交易所具体操办。目前，英国的证券信息披露具体由伦敦证券交易所公司信息发布办公室，通过“规管新闻服务系统”将披露信息发布给媒体和公众。而英国的会计信息披露违法处罚则由FSA（英国金融服务管理局）统一进行，FSA可以直接予以违法责任人行政处罚，也可以通过法院追究违法行为人的民事责任，如果涉及犯罪，FSA协同刑事处罚机关调查，并由刑事司法程序追究当事人刑事责任。英国对会计信息披露违法的处罚，采取对公司股东进行集团性保护的原则，任何一个股东对公司及公司管理层诉讼的胜利，获得的救济自动给予子公司其他股东[5]。
美国是世界上信息披露最完善，最成熟的立法国家。美国的会计信息披露要求以规范化为特点，披露项目以表格的形式出现。其涉及的规范主要包括三个层次。第一层次为国会颁布的有关法律，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公共事业持股公司法》、《1939年信用契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》、《1964年证券法修正案》、《1970年证券投资者保护法》、《1978年破产改造法》等；第二层次是SEC制定的各种规则和规定，主要包括《财务信息披露内容与格式条例》、《非财务信息披露内容与格式条例》、Regulations-T、C条例、10-K、10-Q、8-K、会计资料编制公告、财务报告编制公告、首会办会计公告及其他相关规定和表格；第三层次为交易所制定的有关市场规则[6]。美国要求企业披露会计信息必须遵循“公认会计原则”，这一原则由官方和民间权威机构公布的各种公告和实务中被普遍认可的各种惯例形成。美国政府很少直接涉及财务报告问题，对企业会计和报告实务的管理授权证券交易委员会(简称证交会)负责，证交会具有准司法权，是一个可以自己制定规章制度的独立机构，依靠证交会满足公众对会计信息需求。美国颁布的“证券法”、“证券交易法”由证交会监督实施。如果企业披露的会计信息违背了上述法规，将按规定受到应有的处罚。证交会在会计信息披露中拥有重大的权利，证交会监管工作的重点是：将大量审查会计信息披露的文件为日常工作，从中主动发现会计信息披露违法，为会计信息披露处罚的有效性提供保障；在会计准则制定中发挥重要作用，以高标准的会计准则保证会计信息披露的质量；推行“全面信息披露系统”促进证券信息的充分披露；强调披露内容的可读性，坚持会计信息披露为一般投资者服务；促进公司动态信息的披露[7]。
1 引言 1
2 上市公司信息披露法律规制概述 1
2.1 上市公司信息披露内涵 1
2.2 国外上市公司会计信息披露法律规制的发展 2
3 上市公司会计信息披露法律规制的现状 4
3.1 上市公司会计信息披露法律规制立法的现状 4
3.2 上市公司会计信息披露法律规制监管的现状 7
4 我国上市公司会计信息披露法律规制存在的问题 8
4.1 我国上市公司会计信息披露的法律规制的立法存在的问题 8
4.1.1 法律规范间存在不协调现象 8
4.1.2 法律责任分配不合理 9
4.1.3 违法违规行为惩戒力度普遍过轻 10
4.2 我国上市公司会计信息披露的法律规制的监管存在的问题 11
4.2.1 公司内部缺乏有效的制衡机制 11
4.2.2 证监会和证券交易所的信息披露监管存在严重缺陷 12
4.2.3 中国注册会计师协会的监管存在体制漏洞 13
4.2.4 社会舆论监管未充分发挥作用 13
5 我国上市公司会计信息披露法律规制的完善 14
5.1 完善我国上市公司会计信息披露的法律体系 14
5.2 充分发挥政府的监管职能 15
5.3 发挥行业自律监管的作用 15
5.4 发挥社会舆论监管的作用 16
结 论 17
致 谢 18
参 考 文 献 19
1 引言
在发达的市场经济
20838.htm>中，证券
然而，潜藏在市场繁荣的背后，资本市场造假案件仍然屡禁不止。就拿于2011年9月27日在创业板成功挂牌上市的万福生科来说，该股在上市之后，曾受到市场追捧，创下多项市场记录。而转眼间，万福生科就成为创业板造假第一案，令人大跌眼镜。2013年5月10日，证监会通过两年的调查，公布对万福生科造假案的调查结果。该股在其上市前三年，虚增销售收入累计4.6亿元；上市后的2011年和2012年上半年，再度虚增收入2.8亿和1.65亿元，并以此在创业板市场圈得4.2亿的融资款。对利益和名誉的追逐，地方政府和中介机构的保驾护航，监管的滞后，处罚的轻微，换来的是万福生科的胆大妄为，是投资者的欲哭无泪。通过这起案件，应该引起我们对上市公司会计信息披露法律规制建设的深思。
2 上市公司信息披露法律规制概述
2.1 上市公司信息披露内涵
上市公司信息披露是指证券市场上的上市公司在股票发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证券主管机关和证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开证券有关的信息的一系列行为[1]。上市公司信息披露制度是世界各国证券监管机构对其上市公司进行规范和管理的最主要制度之一，它是各国的证券监管制度的基础。上市公司在首次公开发行股票前，需要进行初次信息披露，在上市后还要进行持续信息披露。通过建立科学、完善的上市公司信息披露制度，对于帮助投资者建立信心、维护证券市场公平、公正、公开具有十分重要的意义
2.2 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: 3_5_1_9_1_6_0_7_2
国外上市公司会计信息披露法律规制的发展
我国对上市公司信息披露法律规制的研究相比于国外发达资本主义国家还处于刚刚起步的阶段。由于国外资本市场发展早，不仅会计信息披露法律规制相对成熟，而且各国都有其自身的特点。因此，要改善我国上市公司会计信息披露法律规制，对于国外上市公司会计信息披露法律规制的了解研究是必要的。
英国被认为是世界上最早以法律形式来规范信息披露的国家。在1844年，英国出台的“合资公司法”被认为是信息披露监管的起源，其中关于“招股说明书”的规定首次确定了强制性信息披露原则。近代以来，英国关于信息披露的规定主要体现在“公司法”中，“公司法”是制定相关法律制度的主要依据。“公司法”对会计提出总括框架，再由职业团体制定会计准则对会计实务进行具体规范，比如规范公司应编制哪些财务报告和报告应揭示的内容，具体揭示方式和计量方式等。如果公司披露会计信息违背了上述规定，就应该承担相应的责任[4]。英国会计信息披露的中心是证券交易所，交易所的披露规则比政府立法更为严格和细致，对社会公众发布披露信息的工作由交易所具体操办。目前，英国的证券信息披露具体由伦敦证券交易所公司信息发布办公室，通过“规管新闻服务系统”将披露信息发布给媒体和公众。而英国的会计信息披露违法处罚则由FSA（英国金融服务管理局）统一进行，FSA可以直接予以违法责任人行政处罚，也可以通过法院追究违法行为人的民事责任，如果涉及犯罪，FSA协同刑事处罚机关调查，并由刑事司法程序追究当事人刑事责任。英国对会计信息披露违法的处罚，采取对公司股东进行集团性保护的原则，任何一个股东对公司及公司管理层诉讼的胜利，获得的救济自动给予子公司其他股东[5]。
美国是世界上信息披露最完善，最成熟的立法国家。美国的会计信息披露要求以规范化为特点，披露项目以表格的形式出现。其涉及的规范主要包括三个层次。第一层次为国会颁布的有关法律，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公共事业持股公司法》、《1939年信用契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》、《1964年证券法修正案》、《1970年证券投资者保护法》、《1978年破产改造法》等；第二层次是SEC制定的各种规则和规定，主要包括《财务信息披露内容与格式条例》、《非财务信息披露内容与格式条例》、Regulations-T、C条例、10-K、10-Q、8-K、会计资料编制公告、财务报告编制公告、首会办会计公告及其他相关规定和表格；第三层次为交易所制定的有关市场规则[6]。美国要求企业披露会计信息必须遵循“公认会计原则”，这一原则由官方和民间权威机构公布的各种公告和实务中被普遍认可的各种惯例形成。美国政府很少直接涉及财务报告问题，对企业会计和报告实务的管理授权证券交易委员会(简称证交会)负责，证交会具有准司法权，是一个可以自己制定规章制度的独立机构，依靠证交会满足公众对会计信息需求。美国颁布的“证券法”、“证券交易法”由证交会监督实施。如果企业披露的会计信息违背了上述法规，将按规定受到应有的处罚。证交会在会计信息披露中拥有重大的权利，证交会监管工作的重点是：将大量审查会计信息披露的文件为日常工作，从中主动发现会计信息披露违法，为会计信息披露处罚的有效性提供保障；在会计准则制定中发挥重要作用，以高标准的会计准则保证会计信息披露的质量；推行“全面信息披露系统”促进证券信息的充分披露；强调披露内容的可读性，坚持会计信息披露为一般投资者服务；促进公司动态信息的披露[7]。
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