广州新大地生物科技有限公司IPO舞弊剖析
目 录
1 引言 1
2 舞弊三角理论概述 2
2.1 舞弊理论研究回顾 2
2.2 舞弊三角理论因素分析 3
3 基于舞弊三角理论对新大地生科IPO舞弊案例的分析 4
3.1 案例简介 4
3.2 动机因素 4
3.3 机会因素 6
3.4 自我合理化借口 8
3.5 手段分析 9
4 IPO舞弊的治理建议 9
4.1 扩充融资渠道减轻上市公司舞弊压力 9
4.2 内外结合减少IPO舞弊机会 10
4.3 净化市场消除上市公司舞弊借口 12
4.4 IPO新规对减少舞弊的积极影响 13
结论 15
致谢 16
参考文献 17
1 引言
随着我国GDP的猛烈增长和各行各业的持续发展，证券市场经历了前所未有的成长历程。回顾2015年，沪深两市全年累计成交达到255.6万亿元，超过以往的任一年度。越来越多的人将证券市场作为投资理财的方式，越来越多的公司通过上市融资获取发展资本。上市公司不仅是证券信息的拥有者也是其公布人，如果自身有意隐瞒或篡改，披露虚假财报，进行财务舞弊，不仅会损害广大投资者的利益，抹黑公司形象，扰乱证券市场，更会降低投资者对所有上市公司乃至整个证券市场的信任。
IPO作为公司上市的门槛，一直是财务舞弊的重灾区之一。 IPO 审计，以会计师事务所出具的最近三年的审计报告为完成标志，是公司IPO流程中最重要的程序。IPO审计的有效性对打击IPO舞弊的力度影响最大[1]。高效的IPO审计既可以满足信息披露的要求，还可以满足有关部门的 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072*
监管需求，低效的IPO审计却扰乱了IPO的市场环境，为滥竽充数的公司提供了机会。新的IPO制度已经起航，在目前的IPO制度下，投资者需要自行选购新股，不能全权委托给券商代为操作，这无疑对IPO公司信息的真实性提出了更高的要求。
然而，在我国证券市场的发展史中，上市公司粉饰报表乃至财务舞弊的案例屡见不鲜。万福生科作为创业板造假第一股，是一家坐落在湖南省常德市的从事稻米加工销售的公司，其董事长龚永福于上市前高调宣传，要将他们公司的米卖出茅台酒的价格。华丽的财务报告让这个一谎言被众多的投资者深信不疑，然而上市后不久就在证监局的一次例行检查中被发现公司账务存在严重虚假记载。经过一系列的深入调查，发现万福生科在上市前三年累计虚增营业收入 4.6 亿以满足上市要求[2]，造假数额之大，造假手段之繁复和隐秘都使人震惊。事后不仅是万福生科自身，连同其中介与保荐机构都被开出巨额罚单，其中保荐机构被要求的3亿赔偿基金是史无前例的。万福生科，新大地生科，海联讯等案例仅仅是浮上水面的冰山一角，如何从根本上打击上市公司舞弊已成为我国资本市场的重中之重。
本文研究案例新大地生科IPO舞弊事件因为其涉及金额庞大，手段多样，并清楚暴露出其舞弊动因。通过舞弊三角理论对新大地生科进行系统化的剖析，提出想法及相关方案对我国资本市场进行改革。有利于提高上市公司披露信息的质量，有利于加强对广大中小投资者股东权益的保障，有利于维持证券市场长期平稳的发展，以保障我国证券市场的长治久安。
2 舞弊三角理论概述
2．1 舞弊理论的研究回顾
从财务舞弊如何形成这一视角,不断有学者提出了诸如冰山理论、舞弊三角理论、舞弊风险因子假说,以及GONE理论等知名的理论[3]。
首先是由美国的G杰克波罗格纳（G. Jack Bologna）和加拿大的罗伯特J林德奎斯特（Lindquist Robert J.）提出的舞弊冰山理论，也被称之为两因素论。该理论将会计舞弊比作海平面上的一座冰山，将会计舞弊的动因分为主观和客观两类。客观部分是易于发现的关于无比结构方面的部分。主观部分则是更为庞大而危险的舞弊行为部分。在结构部分中所反映的是公司内部组织的管理问题，而在行为部分则关乎公司人员感情，价值观等方面，更为主观且个性化。
随后是上世纪50年代美国内部审计之父劳伦斯索耶提出的舞弊三角理论。该理论认为舞弊行为的发生需要三大因素：动机/压力(Incentive / Pressure)、机会(Opportunity)和合理化的借口(Rationalization)。[4]
再然后是1993年的GONE理论（四因素论），它把诱发舞弊的风险因素分为四类:贪婪(Greed)、机会(Opportunity)、需要(Need)和暴露(Exposure)[5]。在美国，这一理论得到了最为广泛的传播。它在舞弊三角理论的基础上进一步发展，增加了第四项“暴露”，将舞弊发生的可能性与舞弊被发现的可能性相挂钩，也就是将舞弊者的舞弊风险成本计入其中。该理论认为这四个因素相互联系，相互影响，共同决定出舞弊的风险程度。
风险因素论在GONE的理论基础上由美国的伯洛格纳(G. J.Bologna)、林德奎斯特(R. J. Linduist)和威尔斯(LT.Wells)等人发展出来，[6]被认为是目前较为完善的舞弊动因理论。该理 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072*
论的主要特点在于将舞弊的决定因素分为了组织环境的大因素和个人的特殊因素。之前的理论主要着眼于客观的条件，在风险因素论中加入了舞弊者自身道德对其舞弊行为的约束，打破了舞弊理论拘泥于客观条件的窠臼。
笔者对舞弊三角理论较为了解，同时通过该理论对案例进行分析可以得出具有普适性的措施，因此本文选用舞弊三角理论的视角。
2．2 舞弊三角理论因素分析
舞弊三角理论将财务舞弊的原因分为舞弊者的动机，舞弊的机会，自我合理化三种。
舞弊者的动机：压力或是利益驱使都是可能造成舞弊的原因。动机是舞弊产生的前提条件,这里面的大致内容有：经济形势恶化使得公司经营受到很大影响,股东对于公司财报不满意，管理层基于讨好股东或一些异常需要进行财务舞弊。同样的，股东为了自己的利益才有可能进行舞弊。某些行业由于新政策对准入者做出了限制，迫于压力，这些公司选择舞弊。地方政府和股东对公司期望太高,公司无在正常经营的情况下无法满足利益相关者的目标收益,于是铤而走险实施舞弊行为。为了谋求快速发展上市融资或者经营不善时避免退市等原因也是财务舞弊的主要动机因素。有时上市公司会将公司在证券市场的股价和财务报表上的经营情况与公司高管的薪酬相挂钩，高管为了满足个人利益不满足于公司正常运营成果，进行财务舞弊。
舞弊的机会：适合的机会是财务舞弊的第二个条件。如果将动机比作一颗种子，那机会就是这颗种子成长所需要的环境，公司的组织结构不够合理或者员工经常更换岗位，容易破坏公司的内部控制体系,而缺乏有效的监督部门和监控人员时,更容易使公司的舞弊行为产生。当公司交易可以退货,或同意客户利用其信用指标进行赊账时,往往能够通过这种行为营造经营情况良好的假象。那些存在会计师主观推测数据的会计科目会存在很多舞弊隐患。员工尤其是高管如果分工不明确,其职务可能发生冲突，产生无人监管或者自我监管的情况，给财务舞弊留下漏洞。
外部信息使用者如投资人，贷款银行等对关联交易无法清楚了解有关公司关联交易实际情况，只能依赖上市公司在报表中的披露。新大地公司基于此原因在招股说明书中瞒报关联方信息，并拆解占用关联方资金。
1 引言 1
2 舞弊三角理论概述 2
2.1 舞弊理论研究回顾 2
2.2 舞弊三角理论因素分析 3
3 基于舞弊三角理论对新大地生科IPO舞弊案例的分析 4
3.1 案例简介 4
3.2 动机因素 4
3.3 机会因素 6
3.4 自我合理化借口 8
3.5 手段分析 9
4 IPO舞弊的治理建议 9
4.1 扩充融资渠道减轻上市公司舞弊压力 9
4.2 内外结合减少IPO舞弊机会 10
4.3 净化市场消除上市公司舞弊借口 12
4.4 IPO新规对减少舞弊的积极影响 13
结论 15
致谢 16
参考文献 17
1 引言
随着我国GDP的猛烈增长和各行各业的持续发展，证券市场经历了前所未有的成长历程。回顾2015年，沪深两市全年累计成交达到255.6万亿元，超过以往的任一年度。越来越多的人将证券市场作为投资理财的方式，越来越多的公司通过上市融资获取发展资本。上市公司不仅是证券信息的拥有者也是其公布人，如果自身有意隐瞒或篡改，披露虚假财报，进行财务舞弊，不仅会损害广大投资者的利益，抹黑公司形象，扰乱证券市场，更会降低投资者对所有上市公司乃至整个证券市场的信任。
IPO作为公司上市的门槛，一直是财务舞弊的重灾区之一。 IPO 审计，以会计师事务所出具的最近三年的审计报告为完成标志，是公司IPO流程中最重要的程序。IPO审计的有效性对打击IPO舞弊的力度影响最大[1]。高效的IPO审计既可以满足信息披露的要求，还可以满足有关部门的 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072*
监管需求，低效的IPO审计却扰乱了IPO的市场环境，为滥竽充数的公司提供了机会。新的IPO制度已经起航，在目前的IPO制度下，投资者需要自行选购新股，不能全权委托给券商代为操作，这无疑对IPO公司信息的真实性提出了更高的要求。
然而，在我国证券市场的发展史中，上市公司粉饰报表乃至财务舞弊的案例屡见不鲜。万福生科作为创业板造假第一股，是一家坐落在湖南省常德市的从事稻米加工销售的公司，其董事长龚永福于上市前高调宣传，要将他们公司的米卖出茅台酒的价格。华丽的财务报告让这个一谎言被众多的投资者深信不疑，然而上市后不久就在证监局的一次例行检查中被发现公司账务存在严重虚假记载。经过一系列的深入调查，发现万福生科在上市前三年累计虚增营业收入 4.6 亿以满足上市要求[2]，造假数额之大，造假手段之繁复和隐秘都使人震惊。事后不仅是万福生科自身，连同其中介与保荐机构都被开出巨额罚单，其中保荐机构被要求的3亿赔偿基金是史无前例的。万福生科，新大地生科，海联讯等案例仅仅是浮上水面的冰山一角，如何从根本上打击上市公司舞弊已成为我国资本市场的重中之重。
本文研究案例新大地生科IPO舞弊事件因为其涉及金额庞大，手段多样，并清楚暴露出其舞弊动因。通过舞弊三角理论对新大地生科进行系统化的剖析，提出想法及相关方案对我国资本市场进行改革。有利于提高上市公司披露信息的质量，有利于加强对广大中小投资者股东权益的保障，有利于维持证券市场长期平稳的发展，以保障我国证券市场的长治久安。
2 舞弊三角理论概述
2．1 舞弊理论的研究回顾
从财务舞弊如何形成这一视角,不断有学者提出了诸如冰山理论、舞弊三角理论、舞弊风险因子假说,以及GONE理论等知名的理论[3]。
首先是由美国的G杰克波罗格纳（G. Jack Bologna）和加拿大的罗伯特J林德奎斯特（Lindquist Robert J.）提出的舞弊冰山理论，也被称之为两因素论。该理论将会计舞弊比作海平面上的一座冰山，将会计舞弊的动因分为主观和客观两类。客观部分是易于发现的关于无比结构方面的部分。主观部分则是更为庞大而危险的舞弊行为部分。在结构部分中所反映的是公司内部组织的管理问题，而在行为部分则关乎公司人员感情，价值观等方面，更为主观且个性化。
随后是上世纪50年代美国内部审计之父劳伦斯索耶提出的舞弊三角理论。该理论认为舞弊行为的发生需要三大因素：动机/压力(Incentive / Pressure)、机会(Opportunity)和合理化的借口(Rationalization)。[4]
再然后是1993年的GONE理论（四因素论），它把诱发舞弊的风险因素分为四类:贪婪(Greed)、机会(Opportunity)、需要(Need)和暴露(Exposure)[5]。在美国，这一理论得到了最为广泛的传播。它在舞弊三角理论的基础上进一步发展，增加了第四项“暴露”，将舞弊发生的可能性与舞弊被发现的可能性相挂钩，也就是将舞弊者的舞弊风险成本计入其中。该理论认为这四个因素相互联系，相互影响，共同决定出舞弊的风险程度。
风险因素论在GONE的理论基础上由美国的伯洛格纳(G. J.Bologna)、林德奎斯特(R. J. Linduist)和威尔斯(LT.Wells)等人发展出来，[6]被认为是目前较为完善的舞弊动因理论。该理 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072*
论的主要特点在于将舞弊的决定因素分为了组织环境的大因素和个人的特殊因素。之前的理论主要着眼于客观的条件，在风险因素论中加入了舞弊者自身道德对其舞弊行为的约束，打破了舞弊理论拘泥于客观条件的窠臼。
笔者对舞弊三角理论较为了解，同时通过该理论对案例进行分析可以得出具有普适性的措施，因此本文选用舞弊三角理论的视角。
2．2 舞弊三角理论因素分析
舞弊三角理论将财务舞弊的原因分为舞弊者的动机，舞弊的机会，自我合理化三种。
舞弊者的动机：压力或是利益驱使都是可能造成舞弊的原因。动机是舞弊产生的前提条件,这里面的大致内容有：经济形势恶化使得公司经营受到很大影响,股东对于公司财报不满意，管理层基于讨好股东或一些异常需要进行财务舞弊。同样的，股东为了自己的利益才有可能进行舞弊。某些行业由于新政策对准入者做出了限制，迫于压力，这些公司选择舞弊。地方政府和股东对公司期望太高,公司无在正常经营的情况下无法满足利益相关者的目标收益,于是铤而走险实施舞弊行为。为了谋求快速发展上市融资或者经营不善时避免退市等原因也是财务舞弊的主要动机因素。有时上市公司会将公司在证券市场的股价和财务报表上的经营情况与公司高管的薪酬相挂钩，高管为了满足个人利益不满足于公司正常运营成果，进行财务舞弊。
舞弊的机会：适合的机会是财务舞弊的第二个条件。如果将动机比作一颗种子，那机会就是这颗种子成长所需要的环境，公司的组织结构不够合理或者员工经常更换岗位，容易破坏公司的内部控制体系,而缺乏有效的监督部门和监控人员时,更容易使公司的舞弊行为产生。当公司交易可以退货,或同意客户利用其信用指标进行赊账时,往往能够通过这种行为营造经营情况良好的假象。那些存在会计师主观推测数据的会计科目会存在很多舞弊隐患。员工尤其是高管如果分工不明确,其职务可能发生冲突，产生无人监管或者自我监管的情况，给财务舞弊留下漏洞。
外部信息使用者如投资人，贷款银行等对关联交易无法清楚了解有关公司关联交易实际情况，只能依赖上市公司在报表中的披露。新大地公司基于此原因在招股说明书中瞒报关联方信息，并拆解占用关联方资金。
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