有限责任公司股东表决权法律问题研究(附件)【字数：7914】
摘 要股东表决权是一项非常重要的制度，它能够帮助股东实现自身利益。完善的股东表决权制度不仅能够维护股东的合法权益，还能指引公司朝着合理的方向发展。我国的股东表决权制度目前还存在很多不足的地方，许多问题也在公司实践中显现了出来。本文对我国有限责任公司的股东表决权制度进行分析，指出其立法层面和实践中存在的问题，提出完善建议。
目 录
第一章 股东表决权基本理论................................1
1.1股东表决权的含义及性质......................................1
1.2股东表决权的发展趋势........................................1
1.3股东表决权的特殊行使方式....................................2
第二章 股东表决权存在的问题..............................4
2.1股东表决权的行使范围过宽....................................4
2.2股东表决权的行使方式单一....................................4
2.3股东表决权的救济制度不健全..................................4
第三章 完善股东表决权的建议..............................6
3.1完善股东表决权立法体系................................6
3.2健全中小股东表决权保护机制..................................6
3.3构建多元化的股东表决权救济机制..............................7
结束语....................................................9
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参考文献.................................................11 股东表决权基本理论
1.1.股东表决权的含义及性质
股东从自身地位出发对股东会、股东大会的议案表达本人意思的权利就是股东表决权。股东表决权是从股东权中衍生出来的一种固有权，除非法律规定，公司章程或股东会决议不可对其剥夺或限制。
股东表决权是一种共益权。表决权的行使密切联系着股东的利益，既是对公司和其他股东权益的尊重，又是对公司和其他股东利益的限制。由此可见，表决权属于共益权的部分，与自益权分道扬镳。股东表决权具有人身性和财产性。股东凭借自己的特殊身份出资，因此股东表决权具有人身属性。同时，公司以营利为目的，股东各项权利的行使是为了获得财产价值，而股东实现其财产价值的最重要的途径之一便是表决权，因此表决权具有财产性。在股东权益中，最有价值的股利分配请求权和选举权，这两者实现的基础便是股东表决权。股东通过行使表决权将其目标和欲望上升到法律层面，股东的意思可以依据资本多数原则，向公司提出。因此，加强研究股东表决权，有助于保护股东权益和确保公司稳定运行。
1.2股东表决权的发展趋势
现代公司法中的表决权呈现出工具主义发展趋势，已经完全不同于以往的传统表决权。
1.2.1表决权与股份走向分离
传统表决权理论认为，表决权是股东的重要权利之一，公司不能以任何方式剥夺股东的该项权利。股东所有的权利中，共益权和自益权是密不可分的整体，股东不能转让共益权，而保留自益权，反之亦是如此。同样，股东不能放弃表决权。然而，随着表决权的发展，其必然走向便是与出资分离，成为独立的权利。关于表决权信托和表决权拘束协议是一个很好的证明。第一，表决权属于公民权利，不同于公权，如选举权。公民的选举权大多体现在参与政府审议和管理方面，不能适当限制或受金钱限制。公司是表决权的载体，而公司往往是需要营利的。这种营利体现在公司运营的诸多方面。第二，股东可以依据“股东私法自治原则”自由决定行使表决权。“只要不违反公序良俗，不侵害他人，尤其是小股东和债权人的利益，没有权利滥用，属于有效”。第三，表决权与出资分离的目的繁多，比如维持公司经营权等。总之，表决权变为独立的权利，与出资区分是发展的必然走向。
1.2.2表决权的客体化倾向
“现代公司法中，表决权变得被动，成为了征集的对象，逐渐向客体化演变，”在代理权征集中，其对象是股东，股东的表决权由他人代为行使。表决权征集本质上就是表决权的特殊代理。一般表决机构在初始情况下行使表决权，基于信任关系来委任代理人。这类代理在法律法规和德国民法典时代都发挥了积极的社会作用，但其只是作为对股东能力的增补或对意思自治的扩展。另外，随着现代社会的发展，代理权变得集中。委托人的事务越来越多地由代理人控制着，权利义务也由代理人履行，甚至超越权限，即代理人不再是人的能力的延伸，而是代理人。为了适应表决权和表决代理的发展，代理从性质上发生了根本性变化，从主动状态向被动状态转变，股东地位变得次要。股东的主动权完全转移给律师。也就是说，主观权利成为他人“请求”的对象。德国法学家Radbruch所说：“在法律领域，我们经常会遇到法律效果和立法目的不相符的情况，在立法目的早已无迹可寻的情况下，它很可能在其他方面产生了难以预料的效果，它的存在变得言之有理。”表决权代理正是体现了这种“目的转换”的现象。
目 录
第一章 股东表决权基本理论................................1
1.1股东表决权的含义及性质......................................1
1.2股东表决权的发展趋势........................................1
1.3股东表决权的特殊行使方式....................................2
第二章 股东表决权存在的问题..............................4
2.1股东表决权的行使范围过宽....................................4
2.2股东表决权的行使方式单一....................................4
2.3股东表决权的救济制度不健全..................................4
第三章 完善股东表决权的建议..............................6
3.1完善股东表决权立法体系................................6
3.2健全中小股东表决权保护机制..................................6
3.3构建多元化的股东表决权救济机制..............................7
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参考文献.................................................11 股东表决权基本理论
1.1.股东表决权的含义及性质
股东从自身地位出发对股东会、股东大会的议案表达本人意思的权利就是股东表决权。股东表决权是从股东权中衍生出来的一种固有权，除非法律规定，公司章程或股东会决议不可对其剥夺或限制。
股东表决权是一种共益权。表决权的行使密切联系着股东的利益，既是对公司和其他股东权益的尊重，又是对公司和其他股东利益的限制。由此可见，表决权属于共益权的部分，与自益权分道扬镳。股东表决权具有人身性和财产性。股东凭借自己的特殊身份出资，因此股东表决权具有人身属性。同时，公司以营利为目的，股东各项权利的行使是为了获得财产价值，而股东实现其财产价值的最重要的途径之一便是表决权，因此表决权具有财产性。在股东权益中，最有价值的股利分配请求权和选举权，这两者实现的基础便是股东表决权。股东通过行使表决权将其目标和欲望上升到法律层面，股东的意思可以依据资本多数原则，向公司提出。因此，加强研究股东表决权，有助于保护股东权益和确保公司稳定运行。
1.2股东表决权的发展趋势
现代公司法中的表决权呈现出工具主义发展趋势，已经完全不同于以往的传统表决权。
1.2.1表决权与股份走向分离
传统表决权理论认为，表决权是股东的重要权利之一，公司不能以任何方式剥夺股东的该项权利。股东所有的权利中，共益权和自益权是密不可分的整体，股东不能转让共益权，而保留自益权，反之亦是如此。同样，股东不能放弃表决权。然而，随着表决权的发展，其必然走向便是与出资分离，成为独立的权利。关于表决权信托和表决权拘束协议是一个很好的证明。第一，表决权属于公民权利，不同于公权，如选举权。公民的选举权大多体现在参与政府审议和管理方面，不能适当限制或受金钱限制。公司是表决权的载体，而公司往往是需要营利的。这种营利体现在公司运营的诸多方面。第二，股东可以依据“股东私法自治原则”自由决定行使表决权。“只要不违反公序良俗，不侵害他人，尤其是小股东和债权人的利益，没有权利滥用，属于有效”。第三，表决权与出资分离的目的繁多，比如维持公司经营权等。总之，表决权变为独立的权利，与出资区分是发展的必然走向。
1.2.2表决权的客体化倾向
“现代公司法中，表决权变得被动，成为了征集的对象，逐渐向客体化演变，”在代理权征集中，其对象是股东，股东的表决权由他人代为行使。表决权征集本质上就是表决权的特殊代理。一般表决机构在初始情况下行使表决权，基于信任关系来委任代理人。这类代理在法律法规和德国民法典时代都发挥了积极的社会作用，但其只是作为对股东能力的增补或对意思自治的扩展。另外，随着现代社会的发展，代理权变得集中。委托人的事务越来越多地由代理人控制着，权利义务也由代理人履行，甚至超越权限，即代理人不再是人的能力的延伸，而是代理人。为了适应表决权和表决代理的发展，代理从性质上发生了根本性变化，从主动状态向被动状态转变，股东地位变得次要。股东的主动权完全转移给律师。也就是说，主观权利成为他人“请求”的对象。德国法学家Radbruch所说：“在法律领域，我们经常会遇到法律效果和立法目的不相符的情况，在立法目的早已无迹可寻的情况下，它很可能在其他方面产生了难以预料的效果，它的存在变得言之有理。”表决权代理正是体现了这种“目的转换”的现象。
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