公司治理与内部控制研究
现代企业的所有权与管理权的分离，导致所有者与管理者之间出现各种问题，因此，对公司治理与内部控制的理论研究就应运而生，以便为现代企业改进管理的方法和措施提供理论支持。公司治理与内部控制的关系是相互联系的，公司治理不但是实行内部控制的制度环境，更是促使内部控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提和基础。公司经营管理者是内部会计控制的主体，但如何科学选择和聘用经营管理者是由公司治理决定的，经营管理者的道德品行及管理风格、管理哲学等也深受公司治理与文化的影响。如果公司治理结构不健全，公司对经营管理者没有建立起有效的监督和激励机制，公司经营管理者也就缺乏建立和完善内部控制的积极性和主动性。在不合理的治理结构下，公司的权利制衡体系以及权力配置存在缺陷，必然导致公司缺乏一套有效的监督机制，使内部控制失败。为协调解决所有者与管理者之间的问题，公司治理与内部控制是企业中最为重要的制度安排。HM000160
关键词：公司治理结构 内部控制 控制环境
1.1内部控制的概念
内部控制是经理管理层及公司董事会为保证会计信息的真实有效、更好地实现企业经营目标和确保财产安全完整，从而建立并实施的一套系统的具有控制职能的措施和程序。coso委员会在《内部控制—整体框架》中对内部控制进行的描述如下：内部控制是由经理管理层、公司董事会和其他员工共同执行的，为遵循相关法令、财务报告的真实可靠性、经营的效果效率等目标的达成而提供合理保证的过程。其组成要素包括：监督、信息与沟通、控制活动、风险评估和控制环境五部分。内部控制在我国的《独立审计具体准则第9号—内部控制与审计风险》中是指被审计单位为了确保有效地进行业务活动，确保资产的完整性和完全性，防止发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。
1.2 内部控制的内容
1.2.1 内部控制的本质与结构
设立关系与运行关系这两种关系确定了什么是企业内部控制的本质特征，同样内部控制的本质特征确定了什么是内部控制的构架。企业在发起设立时在组织关系中会形成一种平等的契约关系。因此可以看出企业内部控制在此关系为基础的本质就是制衡。显然在关系运行时形成不同的等级关系，因此企业内部控制在此关系基础的本质是监督。这两种关系既相互联系又相互区别，相互影响发挥效用与效率。监督与制衡的不同特点决定了内部控制的结构存在区别。大部分，当企业各利益相关者的利益发生矛盾或损害时，内部控制应发挥出制衡的效用，而当企业的不同的经营目标没有实现时，内部控制的监督的效用应发挥出。
1.2.2 内部控制要素
（1）内部环境
内部控制的基础是企业的内部环境，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境是内部控制存在与发展的空间，是内部控制赖以生存的土壤，控制环境的好坏直接决定着其他控制要素能否发挥作用。
（2）风险评估
企业根据实际情况去设定内部控制目标，设定目标后随时跟进企业实际情况的变化而进行风险评估。在风险评估的过程中，根据从企业内外部搜集的信息判断出与企业相关的内、外部风险，并把企业承受风险的能力等情况也要考虑进去，从而制定出相应的措施并实施，进而制衡风险。
（3）信息与沟通
信息与沟通能够使企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息。企业应当建立合理的信息与沟通制度。明确内部控制相关信息的处理程序。同时对内部控制的相关信息进行筛选、整合、提高信息的有效性。
（4）内部监督
内部监督是指企业内部控制制度的建立与实施情况进行监督，评价内部控制的效率与效果。同时在监督的过程中，向上反映并制定相应的对策以对应内部控制的缺点，加以改进以逐步改善加强企业的内部控制。企业在制定内部控制监督制度应与实际情况相结合。规范内部监督的要求、程序与方法同时明确各部门的职责与权限。分析企业在内部控制监督过程中发现的缺点，根据分析得出的结果研究相关的解决方案向上级据实反映并采取有效的措施。企业应定期对内部控制的效率与效果进行评价。
1.3 公司治理的概念
公司治理所要解决的是现代公司所有权和经营权分离产生的委托代理问题。目前，许多国内外经济学家从不同的角度对公司治理提出了许多有意义的见解，并涌现出了大量的研究文献。下文是国内外几个有代表性的公司治理的定义。
1.3.1 制度安排学说
钱颖一：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，利益关系团体从这种制度中实现各自的利益包括工人、经理和投资者”
张维迎：“广义讲则是有关公司剩余索取权与控制权分配的一整套制度、法律与文化性的安排，狭义的公司治理是指公司董事会的结构、功能和股份的权利等方面的制度安排。”
1.3.2 相互作用学说
库克和华延科：公司治理包括在高级管理阶层、股东、董会和公司其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。
1.3.3 组织结构学说
吴敬琏：“所谓公司治理结构，是指有所有者、董事会和该公司执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述甲者之间形成一定的制衡关系通过这一结构，所有者将白己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
1.3.4 决策机制学说
奥里弗·哈特认为：公司治理结构是一个决策机制，它分配公司非人力资本的剩余控制权，即如一项资产在初始合约中并没有规定其详细的使用权，治理结构将决定其如何使用。
1.3.5 利益相关学说
玛格丽特·M·布莱尔认为：在现代大型公司的治理中，提供一种法律和制度环境以促进公司治理结构的有效改善以更高效地实现资源的配置是公共政策的作用，继而为企业利益相关者更好地创造财富。相关利益理论的提出，对维护公司相关利益者利益与抑制股东的投票权方面产生了极大影响，体现了现代公司治理结构变化的新趋势。
从制度的角度来解释公司治理概念应该相对比较准确，因为公司治理应该是包含公司治理结构、公司治理功能、公司治理控制等各种功能以及关系的。
1.4 公司治理的内容
在现代公司发展过程中，对公司治理理论的研究有很多，其中对其影响较大的主要包括:委托代理理论和利益相关者理论等。
1.4.1 信息经济学的委托代理理论
人的理性与自私是委托代理理论的前提条件。由于现代公司所有权和经营权的分离，股东已不再直接参与企业的管理，而是授予经营管理者公司资产的经营权。由于人是自私的，机会主义倾向是代理人经营者的特征，因此委托代理关系中就存在的机会主义行为或道德风险问题。而且，委托者无法对经营者付出的努力进行直接观测或是精确计量，同样经营者也无法通过企业产出而自动得到额外付出的补偿，当股东与经营者对企业产出的效用函数存在差异时，就产生了对治理机制的要求。虽然如果把引起这种差异的各种情况预先通过契约合同的形式固定下来，可以降低治理机制的作用，但是这个世界是充满了不确定性的，不可能在签合同时可以罗列出所以可能出现的情况，而且这样签约成本和执行成本太高了。因此建立起一整套的公司治理结构来规范委托代理关系中各方的行为是非常必要的，对经营者的机会主义行为进行控制监督，从而解决股东与经营者的这种差异。
1.4.2 利益相关者理论查看完整请+Q:351916072获取
把公司治理结构作为企业各契约方共同参与和形成的制衡体系是公司治理结构理论的最新研究。由于公司是不同要素提供者之间组成的一个系统，公司的目标应该不仅仅是为股东利益最大化服务，而是为所有要素提供者创造财富、增加价值。因此，公司各相关利益者也应共同参与公司治理。员工持股计划、雇员进入董事会和监事会和机构投资者和债权人作用的发挥等等都是这一理论的体现。不过，还需进一步研究如何确定各相关利益者在公司治理结构中的作用和地位。
摘要 I
ABSTRACT II
目 录 III
引 言 1
第一章 内部控制与公司治理的概念和内容 1
1.1内部控制的概念 2
1.2 内部控制的内容 2
1.2.1 内部控制的本质与结构 2
1.2.2 内部控制要素 2
1.3 公司治理的概念 3
1.3.1 制度安排学说 4
1.3.2 相互作用学说 4
1.3.3 组织结构学说 4
1.3.4 决策机制学说 4
1.3.5 利益相关学说 4
1.4 公司治理的内容 5
1.4.1 信息经济学的委托代理理论 5
1.4.2 利益相关者理论 5
第二章 公司治理与内部控制的区别与联系 6
2.1 公司治理与内部控制的区别 6
2.1.1 公司治理和内部控制的主体区别 6
2.1.2 公司治理和内部控制的内容区别 6
2.2 公司治理与内部控制的联系 6
2.2.1 两者的产生都源于现代公司制的两权分离 6
2.2.2 公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标 7
2.2.3 内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则 7
2.2.4 管理手段相似性—激励与制约并重 7
第三章 公司治理与内部控制存在的问题分析 8
3.1 公司治理存在的问题分析 8
3.1.1 股权结构不合理 8
3.1.2 董事会缺乏内部制衡 8
3.1.3 独立董事独立性不强，难以发挥公司治理作用 8
3.1.4 监事会功能弱 9
3.1.5 经营者缺乏激励约束机制 9
3.2 内部控制存在的问题分析 9
3.2.1 对内部控制的认识不足 9
3.2.2 内部控制管理中权责不清 10
3.2.3 缺乏规范、有效的内部控制制度 10
3.2.4 内部控制中缺乏“自下而上”的监督机制 10
第四章 完善我国公司治理与内部控制的措施 11
4.1 实现公司治理与内部控制的互动 11
4.1.1 贯彻决策机制，进行风险识别和控制 11
4.1.2 明确内控层次.并与内部治理的具体环节对接 11
4.1.3 营造学习型组织，加强对“人”的行为的控制 12
4.1.4 重视软环境，加强企业伦理与价值观建设 12
4.2 完善内部控制的措施 13
4.2.1 建立健全组织机构 13
4.2.2 完善内部会计控制制度 13
4.2.3 建立内部控制评价机制 13
4.2.4 营造内部控制文化 13
4.2.5 加强内部控制信息披露机制 14
4.3 完善公司治理的措施 14
4.3.1 建立上市公司发展的长效机制 14
4.3.2 建立一个健康、实效的董事会 14
4.3.3 建立完善的内部控制制度 14
4.3.4 增加财务信息透明度 15
4.3.5 建立完善的内部约束机制和责任追究机制 15
4.3.6 加强人力资源管理 15
结束语 15
参 考 文 献 17
关键词：公司治理结构 内部控制 控制环境
1.1内部控制的概念
内部控制是经理管理层及公司董事会为保证会计信息的真实有效、更好地实现企业经营目标和确保财产安全完整，从而建立并实施的一套系统的具有控制职能的措施和程序。coso委员会在《内部控制—整体框架》中对内部控制进行的描述如下：内部控制是由经理管理层、公司董事会和其他员工共同执行的，为遵循相关法令、财务报告的真实可靠性、经营的效果效率等目标的达成而提供合理保证的过程。其组成要素包括：监督、信息与沟通、控制活动、风险评估和控制环境五部分。内部控制在我国的《独立审计具体准则第9号—内部控制与审计风险》中是指被审计单位为了确保有效地进行业务活动，确保资产的完整性和完全性，防止发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。
1.2 内部控制的内容
1.2.1 内部控制的本质与结构
设立关系与运行关系这两种关系确定了什么是企业内部控制的本质特征，同样内部控制的本质特征确定了什么是内部控制的构架。企业在发起设立时在组织关系中会形成一种平等的契约关系。因此可以看出企业内部控制在此关系为基础的本质就是制衡。显然在关系运行时形成不同的等级关系，因此企业内部控制在此关系基础的本质是监督。这两种关系既相互联系又相互区别，相互影响发挥效用与效率。监督与制衡的不同特点决定了内部控制的结构存在区别。大部分，当企业各利益相关者的利益发生矛盾或损害时，内部控制应发挥出制衡的效用，而当企业的不同的经营目标没有实现时，内部控制的监督的效用应发挥出。
1.2.2 内部控制要素
（1）内部环境
内部控制的基础是企业的内部环境，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境是内部控制存在与发展的空间，是内部控制赖以生存的土壤，控制环境的好坏直接决定着其他控制要素能否发挥作用。
（2）风险评估
企业根据实际情况去设定内部控制目标，设定目标后随时跟进企业实际情况的变化而进行风险评估。在风险评估的过程中，根据从企业内外部搜集的信息判断出与企业相关的内、外部风险，并把企业承受风险的能力等情况也要考虑进去，从而制定出相应的措施并实施，进而制衡风险。
（3）信息与沟通
信息与沟通能够使企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息。企业应当建立合理的信息与沟通制度。明确内部控制相关信息的处理程序。同时对内部控制的相关信息进行筛选、整合、提高信息的有效性。
（4）内部监督
内部监督是指企业内部控制制度的建立与实施情况进行监督，评价内部控制的效率与效果。同时在监督的过程中，向上反映并制定相应的对策以对应内部控制的缺点，加以改进以逐步改善加强企业的内部控制。企业在制定内部控制监督制度应与实际情况相结合。规范内部监督的要求、程序与方法同时明确各部门的职责与权限。分析企业在内部控制监督过程中发现的缺点，根据分析得出的结果研究相关的解决方案向上级据实反映并采取有效的措施。企业应定期对内部控制的效率与效果进行评价。
1.3 公司治理的概念
公司治理所要解决的是现代公司所有权和经营权分离产生的委托代理问题。目前，许多国内外经济学家从不同的角度对公司治理提出了许多有意义的见解，并涌现出了大量的研究文献。下文是国内外几个有代表性的公司治理的定义。
1.3.1 制度安排学说
钱颖一：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，利益关系团体从这种制度中实现各自的利益包括工人、经理和投资者”
张维迎：“广义讲则是有关公司剩余索取权与控制权分配的一整套制度、法律与文化性的安排，狭义的公司治理是指公司董事会的结构、功能和股份的权利等方面的制度安排。”
1.3.2 相互作用学说
库克和华延科：公司治理包括在高级管理阶层、股东、董会和公司其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。
1.3.3 组织结构学说
吴敬琏：“所谓公司治理结构，是指有所有者、董事会和该公司执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述甲者之间形成一定的制衡关系通过这一结构，所有者将白己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
1.3.4 决策机制学说
奥里弗·哈特认为：公司治理结构是一个决策机制，它分配公司非人力资本的剩余控制权，即如一项资产在初始合约中并没有规定其详细的使用权，治理结构将决定其如何使用。
1.3.5 利益相关学说
玛格丽特·M·布莱尔认为：在现代大型公司的治理中，提供一种法律和制度环境以促进公司治理结构的有效改善以更高效地实现资源的配置是公共政策的作用，继而为企业利益相关者更好地创造财富。相关利益理论的提出，对维护公司相关利益者利益与抑制股东的投票权方面产生了极大影响，体现了现代公司治理结构变化的新趋势。
从制度的角度来解释公司治理概念应该相对比较准确，因为公司治理应该是包含公司治理结构、公司治理功能、公司治理控制等各种功能以及关系的。
1.4 公司治理的内容
在现代公司发展过程中，对公司治理理论的研究有很多，其中对其影响较大的主要包括:委托代理理论和利益相关者理论等。
1.4.1 信息经济学的委托代理理论
人的理性与自私是委托代理理论的前提条件。由于现代公司所有权和经营权的分离，股东已不再直接参与企业的管理，而是授予经营管理者公司资产的经营权。由于人是自私的，机会主义倾向是代理人经营者的特征，因此委托代理关系中就存在的机会主义行为或道德风险问题。而且，委托者无法对经营者付出的努力进行直接观测或是精确计量，同样经营者也无法通过企业产出而自动得到额外付出的补偿，当股东与经营者对企业产出的效用函数存在差异时，就产生了对治理机制的要求。虽然如果把引起这种差异的各种情况预先通过契约合同的形式固定下来，可以降低治理机制的作用，但是这个世界是充满了不确定性的，不可能在签合同时可以罗列出所以可能出现的情况，而且这样签约成本和执行成本太高了。因此建立起一整套的公司治理结构来规范委托代理关系中各方的行为是非常必要的，对经营者的机会主义行为进行控制监督，从而解决股东与经营者的这种差异。
1.4.2 利益相关者理论查看完整请+Q:351916072获取
把公司治理结构作为企业各契约方共同参与和形成的制衡体系是公司治理结构理论的最新研究。由于公司是不同要素提供者之间组成的一个系统，公司的目标应该不仅仅是为股东利益最大化服务，而是为所有要素提供者创造财富、增加价值。因此，公司各相关利益者也应共同参与公司治理。员工持股计划、雇员进入董事会和监事会和机构投资者和债权人作用的发挥等等都是这一理论的体现。不过，还需进一步研究如何确定各相关利益者在公司治理结构中的作用和地位。
摘要 I
ABSTRACT II
目 录 III
引 言 1
第一章 内部控制与公司治理的概念和内容 1
1.1内部控制的概念 2
1.2 内部控制的内容 2
1.2.1 内部控制的本质与结构 2
1.2.2 内部控制要素 2
1.3 公司治理的概念 3
1.3.1 制度安排学说 4
1.3.2 相互作用学说 4
1.3.3 组织结构学说 4
1.3.4 决策机制学说 4
1.3.5 利益相关学说 4
1.4 公司治理的内容 5
1.4.1 信息经济学的委托代理理论 5
1.4.2 利益相关者理论 5
第二章 公司治理与内部控制的区别与联系 6
2.1 公司治理与内部控制的区别 6
2.1.1 公司治理和内部控制的主体区别 6
2.1.2 公司治理和内部控制的内容区别 6
2.2 公司治理与内部控制的联系 6
2.2.1 两者的产生都源于现代公司制的两权分离 6
2.2.2 公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标 7
2.2.3 内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则 7
2.2.4 管理手段相似性—激励与制约并重 7
第三章 公司治理与内部控制存在的问题分析 8
3.1 公司治理存在的问题分析 8
3.1.1 股权结构不合理 8
3.1.2 董事会缺乏内部制衡 8
3.1.3 独立董事独立性不强，难以发挥公司治理作用 8
3.1.4 监事会功能弱 9
3.1.5 经营者缺乏激励约束机制 9
3.2 内部控制存在的问题分析 9
3.2.1 对内部控制的认识不足 9
3.2.2 内部控制管理中权责不清 10
3.2.3 缺乏规范、有效的内部控制制度 10
3.2.4 内部控制中缺乏“自下而上”的监督机制 10
第四章 完善我国公司治理与内部控制的措施 11
4.1 实现公司治理与内部控制的互动 11
4.1.1 贯彻决策机制，进行风险识别和控制 11
4.1.2 明确内控层次.并与内部治理的具体环节对接 11
4.1.3 营造学习型组织，加强对“人”的行为的控制 12
4.1.4 重视软环境，加强企业伦理与价值观建设 12
4.2 完善内部控制的措施 13
4.2.1 建立健全组织机构 13
4.2.2 完善内部会计控制制度 13
4.2.3 建立内部控制评价机制 13
4.2.4 营造内部控制文化 13
4.2.5 加强内部控制信息披露机制 14
4.3 完善公司治理的措施 14
4.3.1 建立上市公司发展的长效机制 14
4.3.2 建立一个健康、实效的董事会 14
4.3.3 建立完善的内部控制制度 14
4.3.4 增加财务信息透明度 15
4.3.5 建立完善的内部约束机制和责任追究机制 15
4.3.6 加强人力资源管理 15
结束语 15
参 考 文 献 17
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