论有限责任公司股东资格的认定
摘 要有限责任公司股东资格的认定是我国在处理公司的纠纷案件时最为疑难的问题之一，它的认定对于维护投资人的合法利益，维持公司的法律关系的长期稳定性，促进市场交易和安全有着重要的意义。我国现在对于有限责任公司股东资格的认定标准经过了三个阶段，即实质要件认定阶段、形式要件认定阶段和区分不同情况运用不同标准认定阶段。但至今为止仍然存在这样那样的问题，如出资瑕疵股东、拒不出资股东、隐名股东、冒名出资股东的资格认定都存在一定的问题。本文针对这些问题，研究其不足之处，分析其完善策略。
目 录
第一章 股东资格概述 1
1.1 股东资格的概念 1
1.2 股东资格与股东及股权的联系 1
1.3 股东资格的取得方式 1
第二章 我国有限责任公司股东资格认定的原则 3
2.1 股东资格认定的民商法原则 3
2.2 股东资格认定的特有原则 3
第三章 我国有限责任公司股东资格认定的标准及特殊情况 5
3.1 我国有限责任公司股东资格认定的标准 5
3.2 我国有限责任公司股东资格认定的特殊情况 5
第四章 我国有限责任公司股东资格认定存在的问题 7
4.1出资瑕疵情况下股东资格的认定 7
4.2拒不出资股东资格的认定 7
4.3隐名股东的资格认定 7
4.4对冒名出资时的股东资格认定 8
4.5 名实不符股东资格认定 8
第五章 我国有限责任公司股东资格认定制度的完善 10
5.1司法解释中增加股东资格认定的规定 10
5.2在立法方面必须完善股东资格取得制度 10
5.3在立法方面必须完善股东资格取得制度 11
5.4完善《公司法》关于投资的规定 11
5.5明确股东名册和公司章程的效力 11
结束语 12
致谢 14
参考文献 15
第一章 股东资格概述
1.1 股东资格的概念
资格指的是某个人为了拥有某种项权利所必须要具备的基本条件，如：身份、地位、经历等等。股东资格
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，顾名思义，就是因投资或者继承而享有公司自益权和共益权等股东权利的资格。在一个公司中，只有拥有股东资格才可以成为公司股东，才能对公司的发展进行决策。“只有股东，才能行使其权益，甄别其他股东，只有这样才能对股东进行审查。”通过相关的证据对其进行证明，并展开对这些证据的分析，最终形成对股东身份判定的逻辑过程。如股东名册等一些形式的区分。
1.2 股东资格与股东及股权的联系
股权是源于股东对公司出资后才会拥有的，股东向公司出资后，公司的财产随即转化股权和公司法人的财产权。因股权和公司法人财产的权与传统所讲的财产权利有所差异，故股权的法律性质也与一般财产的权利不同。股权是一种新型的只有股东才能享有的权利，也可以称之为一种独立的民事权利，主要表现在股东和公司之间的法律关系上。公司内部的员工与各个股东之间也存在着法律关系。只有拥有股东的身份才能获得股东权利，才能控股，投资人只有在拥有股东资格以后，才能左右企业的发展方向，然而股东资格并不是万能的，当事人拥有股东资格的权利，也必然承担其义务。
1.3 股东资格的取得方式
正常情况下，在绝大多数有限责任公司里，对股东资格的取得非常严格：“一种是原始取得，一种是继承取得，根据不同的取得方式来确定不同的股东。” 在公司创立之初，对他进行投资的投资人就可以称之为原始取得的股东，他既是公司的投资人也是公司的创始人。原始取得股东权利的方式有以下几种：第一种是创建公司的创始人；第二种是公司的投资商，新的投资人因履行投资义务并同意接受公司章程约束，公司也有接受其入股的意思；第三种是当公司合并的时候产生的，也就是说当公司进行合并时，企业法人因为公司的相互合并，而失去了管理公司的资格。那么在他新建设的公司里，可以拥有存续公司的资格。像这样的续约取得，必须要有前提条件，它的前提就是之前曾建立过公司，是公司的企业法人。
在合法的基础上，比如通过家族的继承，朋友或合伙人的赠送，商人间的买卖等等不同的形式，已到达享有股东的资格。这种形式也被称之为受让所得，他与原始所得的相比，都是将已经建立好的公司当作背景。“一般是采用民事法律的方式，或者是法律以外的私下调解的方式，最终对股份的所有权进行变更。”例如：离婚，夫妻双方解除夫妻关系，对共有财产进行均分，对公司内的股份权益进行均分。继承，原有的继承，依照法院的判决而继承，一切都要按照法律的程序来进行，最终取得股东的资格。
第二章 我国有限责任公司股东资格认定的原则
利用正确的方法去认定股东资格，应该在充分理解准则法理的基础上结合实际中的纠纷状况，对股东资格作出正确的判断。
2.1股东资格认定的民商法原则
在民商法中对股东资格进行认证的标准，通常是按照正规程序来进行的。这是为了保证认定的公平性，也是为了维护公司成立的正常秩序，它是保证交易安全进行的重要原则。所以，任何一个有限责任制的公司都必须要坚守这一原则。
第一，没有权利就没有义务，没有义务就没有权利，两者同进同退。没有不行使权利的义务，也没有义务的权利。在有限责任公司中，一定要拥有具备股东的资格和权限，只有拥有了这种特殊的身份，股东们才能根据下面群众的民意，他们在享受权益时一定要履行相应的义务，两者是共同存在的。像那些在法律上拥有股东资格的股东们，考虑到权利和义务的对等原则，同样要求股东们在享受权利的同时，一定要履行相应的义务。“不能以任何理由轻易逃避责任。如果具有股东资格的人没有享受到股东权利，同时也不应该要求他们承担股东的相关义务的。”
第二，公司意思自治的原则。股东资格认定它属于公司法的相关的范围，其中在公司法领域里意思自治是它最基本的原则之一，在对股东资格进行认证时，是一定要遵守的。特别是在新的法律章程中，《公司法》使它的管制范围和权限弱化了，公司法中对于股东资格的认定的强制化减少，坚持公司意思自治的原则显得就特别重要。
第三，善意第三人保护原则。保证好第三人的意向安全，才能确保交易的顺利进行。对有限责任公司来说，它的封闭性决定第三人在进行交易决定时，只能通过外界来了解公司的运行情况，而并不了解公司的内部情况。也就是说第三人只是通过对公司的声誉的考查，就需要决定是否与该公司合作，如果因为事先没有摸索好情况，而导致利息有损失，这个结果对第三方而言是不公平的，对交易的顺利进行带来了很大的影响。所以，在对相关公司中股东资格展开认证的时候，一旦与第三方产生利益上的往来，就一定要先以第三方的利益为主。
2.2 股东资格认定的特有原则
目 录
第一章 股东资格概述 1
1.1 股东资格的概念 1
1.2 股东资格与股东及股权的联系 1
1.3 股东资格的取得方式 1
第二章 我国有限责任公司股东资格认定的原则 3
2.1 股东资格认定的民商法原则 3
2.2 股东资格认定的特有原则 3
第三章 我国有限责任公司股东资格认定的标准及特殊情况 5
3.1 我国有限责任公司股东资格认定的标准 5
3.2 我国有限责任公司股东资格认定的特殊情况 5
第四章 我国有限责任公司股东资格认定存在的问题 7
4.1出资瑕疵情况下股东资格的认定 7
4.2拒不出资股东资格的认定 7
4.3隐名股东的资格认定 7
4.4对冒名出资时的股东资格认定 8
4.5 名实不符股东资格认定 8
第五章 我国有限责任公司股东资格认定制度的完善 10
5.1司法解释中增加股东资格认定的规定 10
5.2在立法方面必须完善股东资格取得制度 10
5.3在立法方面必须完善股东资格取得制度 11
5.4完善《公司法》关于投资的规定 11
5.5明确股东名册和公司章程的效力 11
结束语 12
致谢 14
参考文献 15
第一章 股东资格概述
1.1 股东资格的概念
资格指的是某个人为了拥有某种项权利所必须要具备的基本条件，如：身份、地位、经历等等。股东资格
*好棒文|www.hbsrm.com +Q: *351916072*
，顾名思义，就是因投资或者继承而享有公司自益权和共益权等股东权利的资格。在一个公司中，只有拥有股东资格才可以成为公司股东，才能对公司的发展进行决策。“只有股东，才能行使其权益，甄别其他股东，只有这样才能对股东进行审查。”通过相关的证据对其进行证明，并展开对这些证据的分析，最终形成对股东身份判定的逻辑过程。如股东名册等一些形式的区分。
1.2 股东资格与股东及股权的联系
股权是源于股东对公司出资后才会拥有的，股东向公司出资后，公司的财产随即转化股权和公司法人的财产权。因股权和公司法人财产的权与传统所讲的财产权利有所差异，故股权的法律性质也与一般财产的权利不同。股权是一种新型的只有股东才能享有的权利，也可以称之为一种独立的民事权利，主要表现在股东和公司之间的法律关系上。公司内部的员工与各个股东之间也存在着法律关系。只有拥有股东的身份才能获得股东权利，才能控股，投资人只有在拥有股东资格以后，才能左右企业的发展方向，然而股东资格并不是万能的，当事人拥有股东资格的权利，也必然承担其义务。
1.3 股东资格的取得方式
正常情况下，在绝大多数有限责任公司里，对股东资格的取得非常严格：“一种是原始取得，一种是继承取得，根据不同的取得方式来确定不同的股东。” 在公司创立之初，对他进行投资的投资人就可以称之为原始取得的股东，他既是公司的投资人也是公司的创始人。原始取得股东权利的方式有以下几种：第一种是创建公司的创始人；第二种是公司的投资商，新的投资人因履行投资义务并同意接受公司章程约束，公司也有接受其入股的意思；第三种是当公司合并的时候产生的，也就是说当公司进行合并时，企业法人因为公司的相互合并，而失去了管理公司的资格。那么在他新建设的公司里，可以拥有存续公司的资格。像这样的续约取得，必须要有前提条件，它的前提就是之前曾建立过公司，是公司的企业法人。
在合法的基础上，比如通过家族的继承，朋友或合伙人的赠送，商人间的买卖等等不同的形式，已到达享有股东的资格。这种形式也被称之为受让所得，他与原始所得的相比，都是将已经建立好的公司当作背景。“一般是采用民事法律的方式，或者是法律以外的私下调解的方式，最终对股份的所有权进行变更。”例如：离婚，夫妻双方解除夫妻关系，对共有财产进行均分，对公司内的股份权益进行均分。继承，原有的继承，依照法院的判决而继承，一切都要按照法律的程序来进行，最终取得股东的资格。
第二章 我国有限责任公司股东资格认定的原则
利用正确的方法去认定股东资格，应该在充分理解准则法理的基础上结合实际中的纠纷状况，对股东资格作出正确的判断。
2.1股东资格认定的民商法原则
在民商法中对股东资格进行认证的标准，通常是按照正规程序来进行的。这是为了保证认定的公平性，也是为了维护公司成立的正常秩序，它是保证交易安全进行的重要原则。所以，任何一个有限责任制的公司都必须要坚守这一原则。
第一，没有权利就没有义务，没有义务就没有权利，两者同进同退。没有不行使权利的义务，也没有义务的权利。在有限责任公司中，一定要拥有具备股东的资格和权限，只有拥有了这种特殊的身份，股东们才能根据下面群众的民意，他们在享受权益时一定要履行相应的义务，两者是共同存在的。像那些在法律上拥有股东资格的股东们，考虑到权利和义务的对等原则，同样要求股东们在享受权利的同时，一定要履行相应的义务。“不能以任何理由轻易逃避责任。如果具有股东资格的人没有享受到股东权利，同时也不应该要求他们承担股东的相关义务的。”
第二，公司意思自治的原则。股东资格认定它属于公司法的相关的范围，其中在公司法领域里意思自治是它最基本的原则之一，在对股东资格进行认证时，是一定要遵守的。特别是在新的法律章程中，《公司法》使它的管制范围和权限弱化了，公司法中对于股东资格的认定的强制化减少，坚持公司意思自治的原则显得就特别重要。
第三，善意第三人保护原则。保证好第三人的意向安全，才能确保交易的顺利进行。对有限责任公司来说，它的封闭性决定第三人在进行交易决定时，只能通过外界来了解公司的运行情况，而并不了解公司的内部情况。也就是说第三人只是通过对公司的声誉的考查，就需要决定是否与该公司合作，如果因为事先没有摸索好情况，而导致利息有损失，这个结果对第三方而言是不公平的，对交易的顺利进行带来了很大的影响。所以，在对相关公司中股东资格展开认证的时候，一旦与第三方产生利益上的往来，就一定要先以第三方的利益为主。
2.2 股东资格认定的特有原则
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