公司治理缺陷及其改进方式以万科公司为例【字数：10172】
摘 要万科公司于1998年在深圳成立，同时涉足于房地产业。在1991年的1月26日，万科正式成为上市公司，企业也开始进入快速发展状态。经过了这么多年的发展，万科目前已经是我国知名的房地产公司。但是在2015年的年末，发生了一场名为“万宝之争”的案件。虽然“万科公司控制权之争”的局势十分繁杂，与此同时也引起了相关人员的热烈讨论。但所有的讨论都离不开其企业的治理。本文首先以公司治理模式理论知识为切入点，然后回顾了案件的具体情况，之后找出了万科控制权之争的治理缺陷，最后阐述了万科公司治理缺陷改进方式。
目 录
第一章 相关概念及理论基础 1
1.1公司治理内涵 1
1.2公司治理模式 1
1.2.1家族模式 1
1.2.2英美模式 1
1.2.3德日模式 2
1.3公司治理相关理论 2
1.3.1委托代理理论 2
1.3.2股东利益至上理论 2
1.3.3利益相关理论 3
第二章 万科控制权之争案例基本情况 4
2.1万科公司基本介绍 4
2.2事件回顾 4
2.3万科管理人员的懈怠和失误 5
第三章 万科控制权之争的治理缺陷 7
3.1股权结构分散 7
3.1.1万宝之争千万颗股权集中度 7
3.1.2分散型股权结构的不足 7
3.2万科董事会治理薄弱 8
3.2.1董事会薪酬过高 8
3.2.2独立董事不独立 9
3.3万科监事会形如摆设 9
3.4万科信息披露违规 10
3.4.1隐瞒管理层获利情况 10
3.4.2隐瞒重大交易 10
第四章 万科公司治理缺陷改进方式 12
4.1内部治理改进方式 12
4.1.1优化股权结构 12
4.1.2完善企业章程 12
4.1.3取缔监事会 12
4.1.4改善独立董事制度 13
4.2外部治理改进方式 13
4.2.1建立小股东的维权意识 13 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: #351916072#
4.2.2加大信息披露违规处罚力度 14
结术语 15
致 谢 16
参考文献 17
第一章 相关概念及理论基础
1.1公司治理内涵
关于企业治理无法用简单的语言进行描述。假如站在公司治理的产生及其发展立场看待它，主要有狭义和广义之分。
如果站在狭义角度去理解公司治理，它主要是公司的股东对其经理人进行监督和制衡机制。简单而言则是通过一种制度安排，对经理人以及股东的权利管理进行合理分配，同时也对这两者之间的责任关系进行分配。它的主要目的是规避企业经理人侵占股东利益现象的产生，确保企业股东利益实现最大化，整体可以用“股东利益至上”来简单概括。它的基本特征如下：以企业的股东大会、监事会、管理层以及董事会所构建而成的企业治理结构为出发点的内部治理。
从广义方面去看待企业治理，它的主体不再仅仅局限于企业股东与经理人，而是涵盖了更多的利益相关者。企业的利益相关者主要包含了企业的供应商、员工以及债权人等同企业有利益来往的团体。它的主要目的是确保企业决策最终实现科学化、系统化，以便于保证企业自身利益，整体可以用“利益相关者利益至上”来简单概括。它的基本特征如下：利益相关者将内外部机制进行整合实施共同治理。
1.2公司治理模式
企业的治理模式主要分为家族模式、美英模式以及德日模式这三种。本文此章节对这三种不同的模式进行相对应的介绍。
1.2.1家族模式
根据家族模式的字面意思，我们不难发现其含义为：企业不管是其控制权还是股权都掌握在了与企业有关的家族成员手中，不管是企业的控制权亦或是所有都未能完全分离，或者尚未进行分离。但是家族模式也有其自身的优势：企业的家族成员掌控了企业绝大部分的股权，因此企业可能会被收购的风险概率较为低下。这种模式有优势也有劣势：由于企业家族相关成员掌控了其控制权，这种现象也许会造成企业控制人无法做出不偏不倚的决策，可能不利于企业的良好发展。
1.2.2英美模式
英美模式又称为市场控制模式，简单而言，它是指在美国与英国的资本市场，绝大多数情况都是以外部监督治理为主。不管是在英国企业内部治理结构中或者是在美国企业内部治理结构中，股东大会最为基本的职责便是选举董事会成员。英国企业内部治理结构或者美国企业治理结构都未能设立监事会，为了保证企业的董事会可以在第一时间内对企业经理人进行监督，所以也建立了企业独立董事制度。
1.2.3德日模式
德日企业治理模式主要由两个特点，其一为在企业治理中，银行的作用十分大，其二为它们不仅建立了监事会而且监事会很有权力。日本与德国的金融体系由于是混业经营的，所以它们国家的银行不仅能够作为债权人，也可以作为股东。如果企业发生危机事件，name银行就会利用自身的双重身份用以得到较为充分的信息，干预公司最终的管理决策。在德国的企业，其监事会权力十分大，主要负责如下方面的工作：负责企业审计与账目、负责董事会成员的选举、任命、解聘。而日本会更倾向于依靠监事会履行相关的监督职能。
1.3公司治理相关理论
1.3.1委托代理理论
在20世纪30年代，美国名为伯利的经济学家提出了“委托代理理论”这一观点。
委托代理理论已经成为了我国目前企业治理的逻辑出发点。伴随着公司股权结构处于不断分散的状态，公司所有者无法掌控其自身业务，所以他们就不再直接经营公司，而是把公司委托给专业的人让其进行管理，加入职业经理人接受了企业所有者的委托，由此便产生委托代理关系。因为企业所有者作为委托人不会再参与到公司经营活动中，所以代理人同企业所有者这两者之间可能会存有信息不对称情况。委托人利用合同签署对代理人的行为进行约束，这必定会加大代理成本，而委托代理问题也油然而生。
目 录
第一章 相关概念及理论基础 1
1.1公司治理内涵 1
1.2公司治理模式 1
1.2.1家族模式 1
1.2.2英美模式 1
1.2.3德日模式 2
1.3公司治理相关理论 2
1.3.1委托代理理论 2
1.3.2股东利益至上理论 2
1.3.3利益相关理论 3
第二章 万科控制权之争案例基本情况 4
2.1万科公司基本介绍 4
2.2事件回顾 4
2.3万科管理人员的懈怠和失误 5
第三章 万科控制权之争的治理缺陷 7
3.1股权结构分散 7
3.1.1万宝之争千万颗股权集中度 7
3.1.2分散型股权结构的不足 7
3.2万科董事会治理薄弱 8
3.2.1董事会薪酬过高 8
3.2.2独立董事不独立 9
3.3万科监事会形如摆设 9
3.4万科信息披露违规 10
3.4.1隐瞒管理层获利情况 10
3.4.2隐瞒重大交易 10
第四章 万科公司治理缺陷改进方式 12
4.1内部治理改进方式 12
4.1.1优化股权结构 12
4.1.2完善企业章程 12
4.1.3取缔监事会 12
4.1.4改善独立董事制度 13
4.2外部治理改进方式 13
4.2.1建立小股东的维权意识 13 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: #351916072#
4.2.2加大信息披露违规处罚力度 14
结术语 15
致 谢 16
参考文献 17
第一章 相关概念及理论基础
1.1公司治理内涵
关于企业治理无法用简单的语言进行描述。假如站在公司治理的产生及其发展立场看待它，主要有狭义和广义之分。
如果站在狭义角度去理解公司治理，它主要是公司的股东对其经理人进行监督和制衡机制。简单而言则是通过一种制度安排，对经理人以及股东的权利管理进行合理分配，同时也对这两者之间的责任关系进行分配。它的主要目的是规避企业经理人侵占股东利益现象的产生，确保企业股东利益实现最大化，整体可以用“股东利益至上”来简单概括。它的基本特征如下：以企业的股东大会、监事会、管理层以及董事会所构建而成的企业治理结构为出发点的内部治理。
从广义方面去看待企业治理，它的主体不再仅仅局限于企业股东与经理人，而是涵盖了更多的利益相关者。企业的利益相关者主要包含了企业的供应商、员工以及债权人等同企业有利益来往的团体。它的主要目的是确保企业决策最终实现科学化、系统化，以便于保证企业自身利益，整体可以用“利益相关者利益至上”来简单概括。它的基本特征如下：利益相关者将内外部机制进行整合实施共同治理。
1.2公司治理模式
企业的治理模式主要分为家族模式、美英模式以及德日模式这三种。本文此章节对这三种不同的模式进行相对应的介绍。
1.2.1家族模式
根据家族模式的字面意思，我们不难发现其含义为：企业不管是其控制权还是股权都掌握在了与企业有关的家族成员手中，不管是企业的控制权亦或是所有都未能完全分离，或者尚未进行分离。但是家族模式也有其自身的优势：企业的家族成员掌控了企业绝大部分的股权，因此企业可能会被收购的风险概率较为低下。这种模式有优势也有劣势：由于企业家族相关成员掌控了其控制权，这种现象也许会造成企业控制人无法做出不偏不倚的决策，可能不利于企业的良好发展。
1.2.2英美模式
英美模式又称为市场控制模式，简单而言，它是指在美国与英国的资本市场，绝大多数情况都是以外部监督治理为主。不管是在英国企业内部治理结构中或者是在美国企业内部治理结构中，股东大会最为基本的职责便是选举董事会成员。英国企业内部治理结构或者美国企业治理结构都未能设立监事会，为了保证企业的董事会可以在第一时间内对企业经理人进行监督，所以也建立了企业独立董事制度。
1.2.3德日模式
德日企业治理模式主要由两个特点，其一为在企业治理中，银行的作用十分大，其二为它们不仅建立了监事会而且监事会很有权力。日本与德国的金融体系由于是混业经营的，所以它们国家的银行不仅能够作为债权人，也可以作为股东。如果企业发生危机事件，name银行就会利用自身的双重身份用以得到较为充分的信息，干预公司最终的管理决策。在德国的企业，其监事会权力十分大，主要负责如下方面的工作：负责企业审计与账目、负责董事会成员的选举、任命、解聘。而日本会更倾向于依靠监事会履行相关的监督职能。
1.3公司治理相关理论
1.3.1委托代理理论
在20世纪30年代，美国名为伯利的经济学家提出了“委托代理理论”这一观点。
委托代理理论已经成为了我国目前企业治理的逻辑出发点。伴随着公司股权结构处于不断分散的状态，公司所有者无法掌控其自身业务，所以他们就不再直接经营公司，而是把公司委托给专业的人让其进行管理，加入职业经理人接受了企业所有者的委托，由此便产生委托代理关系。因为企业所有者作为委托人不会再参与到公司经营活动中，所以代理人同企业所有者这两者之间可能会存有信息不对称情况。委托人利用合同签署对代理人的行为进行约束，这必定会加大代理成本，而委托代理问题也油然而生。
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