宏达新材股份公司资产重组失败的原因探讨
摘 要资产重组是企业为了提高公司整体质量以及获利能力的一种行为。随着我国市场经济的发展和法律的完善，资产重组的重要性越来越明显的显现了出来，因此，我国许多大中小企业也慢慢的逐渐开始或者进行着企业的资产重组。在资产重组日益普遍的今天，也出现了 一些不容忽视的问题，如缺乏策略性的考虑，重组的原因不纯，信息披露不真实等等。要解决这些问题，首先要对资产重组所产生的原因进行深入且全面地分析，并针对性地提出相应的解决措施。本文着重分析了江苏宏达新材股份公司资产重组失败的原因,并在此基础上充分研究资产重组会对企业本身带来的益处，如何促使企业在激烈的市场竞争中位于领先地位，以及如何规范的运作上市公司的资产重组。 目 录
摘 要 I
Abstract II
第一章 资产重组概述 1
1.1资产重组的原因 1
1.2影响资产重组成败的因素 2
第二章 宏达新材资产重组的过程 4
2.1宏达新材概况 4
2.2宏达公司资产重组过程 6
第三章 宏达新材资产重组失败原因分析 8
3.1交易资产完整性及交易主体资格存在问题 8
3.2重组的核心条款无法达成一致 8
3.3重组进程处于较长时间的中止状态 9
3.4股票市场的波动造成宏达新材股价的下跌 9
3.5涉嫌违反证券相关法律法规 10
第四章 对宏达新材资产重组存在问题的解决方案 11
4.1明晰产权的归属 11
4.2完善资产重组过程中的信息披露 11
4.3抓住当下资产重组市场的机遇 11
4.4提高自身盈利能力 12
4.5认真遵照证券相关法律法规 12
结束语 13
致 谢 14
参考文献 15
第一章 资产重组概述
1.1资产重组的原因
现今，上市公司资产重组无论是重组的次数或者重组过程中所触及的买卖额度都已达到了相当大的范围。资产重组是我国经济为了实现资源配置最优化的重要手段之一，在我国经济结构调整和产业整合的战略实施中发挥着关键的作用。对于我国的
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12
结束语 13
致 谢 14
参考文献 15
第一章 资产重组概述
1.1资产重组的原因
现今，上市公司资产重组无论是重组的次数或者重组过程中所触及的买卖额度都已达到了相当大的范围。资产重组是我国经济为了实现资源配置最优化的重要手段之一，在我国经济结构调整和产业整合的战略实施中发挥着关键的作用。对于我国的资产重组现状涌现出这样一种说法，由于经济体制的特殊特征和经济改革的不同要求,一定程度上可以认为资产重组拥有两层含义：一种是宏观层面上的国有资产的主动退出。国有资产由竞争性转变为非竞争性，这样就实现了资产的战略转换。第二种是微观层面上国有资产主权的改变。我们以企业的发展作为目标，一完成盈利的最大化作为目的，对企业本身所拥有的资产进行出售租赁整合等等方式来对企业的财产进行组合或者是转移来重新构成一个企业。经由资产重组后，中国的经济体系将更好地融入世界经济体系，我国的经济市场也将顺利实现经济转型和经济结构的调整，进而与其他发达国际在世界资本市场一较高下。
1.1.1国有企业的资产重组
在国有企业的资产重组中，我们要坚持我国经济的特殊性。因此对国有企业的资产重组，《国企产权重组的方针选择与操作实务》中张锐、杨随亭提出我国国有企业资产重组选择的基本方法所包含的特点是:(1)目前国有企业中的一部分依然实施国有独资制，如军工企业等国家机密性企业,国家仍掌握这类企业的全数产权；(2)再有一部分企业实行国家控股制度,比如社会服务的行业或者部门部门,在这一类型行业部门中，国家要保证可以持有股东的最大控股权；(3)还有一部分企业实施国家参股制度,如餐饮、服装、电器等繁琐的实用性大的行业 ,这一部分的目标很简单仅仅只是为了可以获得利润。照这样,所形成的新的国有产权布局系统就具备了开放性、多元性、流动性这三大特点。在《国企改革的目标与途径》中朱博义指出,倘若我国的经济体制要有所突破，就必须要采用改制或者吞并的方式来首先改变国有企业的经营机制，这样可以对我们的社会资本进行优化从而国有经济得到新的重组。另一方面来说政企的分开,可以使企业变成形成由政府、市场、企业三种要素控制的状态,这样就达成了由政府客观调控、市场驱动的企业主动进行竞争以及企业效益的规模化的状态,这样就在提高每一个国有企业的经营状态的同时，完成了对整个社会经济的效率的提高。在社会主义市场经济的框架中我们以社会的变化和经济的不断发展作为前提，使市场的经济主体也就是国有企业可以自我束缚和发展，这就是现如今正确的国企改革的方针模式。
1.1.2民营企业的资产重组
关于资产重组的一些关键点,有这样一种说法:资源配置在资本市场之中应该占据主要位置，这样才可以保证资产重组的顺利实施和完成，简单来说，资产重组是对资产的重新配置，也就是要将企业的资源打乱，是对企业的资源进行分解合并以及整合。在我国的社会主义资本市场中,我们应紧紧抓住资源配置这个尚未充分发挥作用的功能,把它放在首位，并且一定情况下，我们需要削弱政府对企业的控制影响。
这时候我们再来看一看我国上市公司的资产重组的目标：除了有西方发达国家上市公司兼并重组的一般功能目标以外，尚有一些特殊的功能目标。这些方针一部分来自于企业本身的发展请求，是企业主动的行动成果，而另外一部分则是社会授与企业的特殊请求，即在我国上市公司资产重组的方针系统中，既有为了企业利润最大化而进行资产重组的平常功效，又有国有资产计谋调剂等社会功效，另有企业本身的发展请乞降国度的社会方针相一致的经济结构调剂等功效。
1.2影响资产重组成败的因素
什么是企业的资产重组？我们可以从两方面来看，第一方面，企业通过对自身的发展也就是提高企业效益等等手段来不断壮大自身的规模，这种方式是稳健的，它对于企业来说没有什么风险或者可以说使企业在发展进步的同时所需要承受的风险是最小的，可是低风险带来低回报的可能性是很大的，所以这种方式会减缓企业的扩展速度，延缓企业的全方面发展。第二方面，是对企业的资产的重新组合，也就是我们所说的企业的资产重组，我们对不同的企业资产在市场中进行买卖和转换，从而重新组合企业的产权，提高企业的竞争力。现如今，第二种方式在我国使用的更为广泛，因为这种方式重组速率快，但在重组的过程中也存在着许多问题。
1.2.1企业管理的因素
不管是企业的吞并、重组和收购，都是采用的企业的往外发展的方式来扩张增加企业的生产领域，但是重组的时候不能保证企业与要重组的企业的管理方式相同，所以是增加企业管理的困难度，也就使企业的经营风险增加了。首先，管理的难度会变大，很难达成目标。在企业的范围扩大的同时，随着企业经营多元化的变化，企业的可选择的方针也会变多，如果企业不可以及时更新管理方式，就会导致企业的管理无法与企业的方针达成统一，就会增加企业方针实现的难度。其次，资产重组对企业财务的统一有一定要求。企业管理最重要的部分是企业的财政管理，经过企业的资产重组，企业需要一定的时间来适应调节原企业与重组企业之间的利益关系，企业的高层一般在企业的财务方面采取强制统一的方式来全面的了解规定企业的经营和财务状态。可是由于企业的快速发展，就会导致企业在财务管理上面的难度，可能出现管理不善的问题，从而影响企业的发展。再次，企
摘 要 I
Abstract II
第一章 资产重组概述 1
1.1资产重组的原因 1
1.2影响资产重组成败的因素 2
第二章 宏达新材资产重组的过程 4
2.1宏达新材概况 4
2.2宏达公司资产重组过程 6
第三章 宏达新材资产重组失败原因分析 8
3.1交易资产完整性及交易主体资格存在问题 8
3.2重组的核心条款无法达成一致 8
3.3重组进程处于较长时间的中止状态 9
3.4股票市场的波动造成宏达新材股价的下跌 9
3.5涉嫌违反证券相关法律法规 10
第四章 对宏达新材资产重组存在问题的解决方案 11
4.1明晰产权的归属 11
4.2完善资产重组过程中的信息披露 11
4.3抓住当下资产重组市场的机遇 11
4.4提高自身盈利能力 12
4.5认真遵照证券相关法律法规 12
结束语 13
致 谢 14
参考文献 15
第一章 资产重组概述
1.1资产重组的原因
现今，上市公司资产重组无论是重组的次数或者重组过程中所触及的买卖额度都已达到了相当大的范围。资产重组是我国经济为了实现资源配置最优化的重要手段之一，在我国经济结构调整和产业整合的战略实施中发挥着关键的作用。对于我国的
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12
结束语 13
致 谢 14
参考文献 15
第一章 资产重组概述
1.1资产重组的原因
现今，上市公司资产重组无论是重组的次数或者重组过程中所触及的买卖额度都已达到了相当大的范围。资产重组是我国经济为了实现资源配置最优化的重要手段之一，在我国经济结构调整和产业整合的战略实施中发挥着关键的作用。对于我国的资产重组现状涌现出这样一种说法，由于经济体制的特殊特征和经济改革的不同要求,一定程度上可以认为资产重组拥有两层含义：一种是宏观层面上的国有资产的主动退出。国有资产由竞争性转变为非竞争性，这样就实现了资产的战略转换。第二种是微观层面上国有资产主权的改变。我们以企业的发展作为目标，一完成盈利的最大化作为目的，对企业本身所拥有的资产进行出售租赁整合等等方式来对企业的财产进行组合或者是转移来重新构成一个企业。经由资产重组后，中国的经济体系将更好地融入世界经济体系，我国的经济市场也将顺利实现经济转型和经济结构的调整，进而与其他发达国际在世界资本市场一较高下。
1.1.1国有企业的资产重组
在国有企业的资产重组中，我们要坚持我国经济的特殊性。因此对国有企业的资产重组，《国企产权重组的方针选择与操作实务》中张锐、杨随亭提出我国国有企业资产重组选择的基本方法所包含的特点是:(1)目前国有企业中的一部分依然实施国有独资制，如军工企业等国家机密性企业,国家仍掌握这类企业的全数产权；(2)再有一部分企业实行国家控股制度,比如社会服务的行业或者部门部门,在这一类型行业部门中，国家要保证可以持有股东的最大控股权；(3)还有一部分企业实施国家参股制度,如餐饮、服装、电器等繁琐的实用性大的行业 ,这一部分的目标很简单仅仅只是为了可以获得利润。照这样,所形成的新的国有产权布局系统就具备了开放性、多元性、流动性这三大特点。在《国企改革的目标与途径》中朱博义指出,倘若我国的经济体制要有所突破，就必须要采用改制或者吞并的方式来首先改变国有企业的经营机制，这样可以对我们的社会资本进行优化从而国有经济得到新的重组。另一方面来说政企的分开,可以使企业变成形成由政府、市场、企业三种要素控制的状态,这样就达成了由政府客观调控、市场驱动的企业主动进行竞争以及企业效益的规模化的状态,这样就在提高每一个国有企业的经营状态的同时，完成了对整个社会经济的效率的提高。在社会主义市场经济的框架中我们以社会的变化和经济的不断发展作为前提，使市场的经济主体也就是国有企业可以自我束缚和发展，这就是现如今正确的国企改革的方针模式。
1.1.2民营企业的资产重组
关于资产重组的一些关键点,有这样一种说法:资源配置在资本市场之中应该占据主要位置，这样才可以保证资产重组的顺利实施和完成，简单来说，资产重组是对资产的重新配置，也就是要将企业的资源打乱，是对企业的资源进行分解合并以及整合。在我国的社会主义资本市场中,我们应紧紧抓住资源配置这个尚未充分发挥作用的功能,把它放在首位，并且一定情况下，我们需要削弱政府对企业的控制影响。
这时候我们再来看一看我国上市公司的资产重组的目标：除了有西方发达国家上市公司兼并重组的一般功能目标以外，尚有一些特殊的功能目标。这些方针一部分来自于企业本身的发展请求，是企业主动的行动成果，而另外一部分则是社会授与企业的特殊请求，即在我国上市公司资产重组的方针系统中，既有为了企业利润最大化而进行资产重组的平常功效，又有国有资产计谋调剂等社会功效，另有企业本身的发展请乞降国度的社会方针相一致的经济结构调剂等功效。
1.2影响资产重组成败的因素
什么是企业的资产重组？我们可以从两方面来看，第一方面，企业通过对自身的发展也就是提高企业效益等等手段来不断壮大自身的规模，这种方式是稳健的，它对于企业来说没有什么风险或者可以说使企业在发展进步的同时所需要承受的风险是最小的，可是低风险带来低回报的可能性是很大的，所以这种方式会减缓企业的扩展速度，延缓企业的全方面发展。第二方面，是对企业的资产的重新组合，也就是我们所说的企业的资产重组，我们对不同的企业资产在市场中进行买卖和转换，从而重新组合企业的产权，提高企业的竞争力。现如今，第二种方式在我国使用的更为广泛，因为这种方式重组速率快，但在重组的过程中也存在着许多问题。
1.2.1企业管理的因素
不管是企业的吞并、重组和收购，都是采用的企业的往外发展的方式来扩张增加企业的生产领域，但是重组的时候不能保证企业与要重组的企业的管理方式相同，所以是增加企业管理的困难度，也就使企业的经营风险增加了。首先，管理的难度会变大，很难达成目标。在企业的范围扩大的同时，随着企业经营多元化的变化，企业的可选择的方针也会变多，如果企业不可以及时更新管理方式，就会导致企业的管理无法与企业的方针达成统一，就会增加企业方针实现的难度。其次，资产重组对企业财务的统一有一定要求。企业管理最重要的部分是企业的财政管理，经过企业的资产重组，企业需要一定的时间来适应调节原企业与重组企业之间的利益关系，企业的高层一般在企业的财务方面采取强制统一的方式来全面的了解规定企业的经营和财务状态。可是由于企业的快速发展，就会导致企业在财务管理上面的难度，可能出现管理不善的问题，从而影响企业的发展。再次，企
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