独立董事制度相关问题研究(附件)
随着我国经济的不断发展，公司治理问题也日益受到重视，而独立董事做为公司治理的一个重要组成部分，同时也受到了极大的关注。自我国引进独立董事以来，该制度在运行的过程中遇到了各种各样的问题，只有解决了这些问题，我国的独立董事制度才能够发挥最初所预想的作用。本文将针对独立董事选任制度，薪酬制度方面提出对独立董事制度的完善有益的建议，使独立董事的发挥更好的效果。关键词 独立董事，选任制度，薪酬制度，建议
目 录
1引言 1
2独立董事制度的理论研究 1
2.1独立董事制度的概念 1
2.2独立董事存在的必要性 1
2.3独立董事的独立性 1
2.4独立董事的责任与义务 2
3独立董事制度选任制度的研究 2
3.1影响独立董事选任制度的多种因素 3
3.2我国独立董事选任制度的问题 3
3.3完善我国独立董事选任制度具体建议——严格规范任职资格 4
4独立董事的薪酬问题研究 5
4.1独立董事薪酬机制不健全 6
4.2完善独立董事薪酬激励机制 7
5独立董事在实际中的运用——宝能万科之争 8
5.1宝能万科之争的背景 8
5.2我国独立董事独立性存在的问题——以万科事件为背景 9
5.3完善上市公司独立董事制度的举措 10
结论 12
致谢 13
参考文献 14
1 引言
自独立董事制度这个舶来品进入中国以来，该制度便在中国受到了诸多的限制，导致我国的独立董事制度在中国的发展并不顺利[1]。许多学者在努力的为独立董事制度的进一步发展而努力奋斗，我虽然只是一名学生，但我想为独立董事制度出一份力。经过一系列的研究，我发现独立董事制度在选任制度以及薪酬制度上存在一些不完美之处，本文将对选任制度与薪酬制度进行一定的研究，并提出一些建议，希望能对独立董事制度早日趋向完美做出一定的贡献。
2 独立董事制度的理论研究
2.1 独立董事制度的概念
独立董事是指在不是公司股东，不服务于公司，和公司的经营管理层没有任何亲密练习，能自 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072$
己主观做出判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中表明：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事[2]。
2.2 独立董事存在的必要性
对经营管理层的结构进行优化，使公司进入安全运营的状态，以最少的消耗获得最大的收获。发挥监督职能。在公司中，如果没有外部人员对董事会的监督，自我监督将会变得越来越弱，所以我们需要有专门的外部监督，这就有了独立董事这一制度，独立董事就是权力制衡之中的关键一方。
2.3 独立董事的独立性
独立董事制度的核心必然是它的独立性，而在我国，独立董事制度的独立性令人堪忧[3]，其主要原因在于中国的独立董事选举制度的不合理。在中国，独立董事的选举由董事会或监事会选举产生，而上市公司的股权，虽然持股的散户股东非常多，但是他们并不会去参与公司的决策，所以事实上独立董事是由倾向于大股东的董事会来选出，最后由股东大会和董事会决定。这一事实导致了被选出的独立董事行事必然会顾及到大股东的利益，从而使独立董事不敢轻易的提出自己的建议，其独立性形同虚设。
独立董事以及独立董事制度的创立目的源自它的独立性。独立董事的独立性相对于三个方面独立：经营者；大股东；公司。[4`6]这就表示了独立董事的任职者无法被公司雇佣，也无法拥有公司的股份，还不能在公司内部存在亲密联系的股东。
此外，独立董事独立性都是由他人评判的，对于个体案例不能形成有效的评判。所以，我觉得独立性应当由司法机构赋予一个最低标准线之后，每个公司的相关部门进行自我规定，再申请监督。独立董事的独立性需要内外一起发力，才可以完善。
2.4 独立董事的责任与义务
2.4.1 法律规范着独立董事
我们需要健全的独立董事法规。我国《公司法》、《证券法》等法律中表明了正常董事应当背负的责任，而独立董事也归于公司董事的范畴，与正常董事背负的责任相同。其责任背负的方式包含了民事责任、行政责任、刑事责任。
2.4.2 独立董事的责任限制需要被界定
独立董事一般不参与公司的日常工作，也不了解公司的运营情况，他们一般是做着自己的工作，同时担任独立董事的职位，这样的形式代表了独立董事可能在毫无觉察的情况下，就受到了莫名的惩处。这种情况严重伤害了独立董事的责任心。所以我们要制定相关的法律法规。在此，我想提出一些意见。第一，独立董事的具体责任范围需要被界定。第二，法院应当根据调查的实际情况酌情削减或者免除独立董事的责任。第三，在独立董事在毫无察觉的情况下，承担了自己并不应当承担的责任，可以要求公司赔偿，该权益应当受到法律的保护。
2.4.3 独立董事的辞职制度也需要进一步修改
由于独立董事拥有自己的正常工作，而担任独立董事职位的压力并不大，所以正常来说[7]，独立董事辞职是在对公司的效益产生担忧，或预见了公司被风险环绕的情况时，觉得继续在职将会受到牵连，承受自己不能承受的惩处的情况下做出的抉择。而且，一般来说，独立董事辞职是因为自身无法对公司的决策做出影响，不能改善公司环境，这代表了独立董事的监督职能几乎不存在了。
3 独立董事制度选任制度的研究
想要成为独立董事本身就具有前提，只有达成必要的前提，才能担任独立董事，并且，在违背了某些前提的情况下，会被禁止成为独立董事。想要独立董事获得真正的独立属性，那就必须完善这些前提。当下，不完善的前提使得独立董事与公司高层具有共同利益，这样的独立董事其独立性名存实亡，所以，我们必须完善成为独立董事的条件[8]。
目 录
1引言 1
2独立董事制度的理论研究 1
2.1独立董事制度的概念 1
2.2独立董事存在的必要性 1
2.3独立董事的独立性 1
2.4独立董事的责任与义务 2
3独立董事制度选任制度的研究 2
3.1影响独立董事选任制度的多种因素 3
3.2我国独立董事选任制度的问题 3
3.3完善我国独立董事选任制度具体建议——严格规范任职资格 4
4独立董事的薪酬问题研究 5
4.1独立董事薪酬机制不健全 6
4.2完善独立董事薪酬激励机制 7
5独立董事在实际中的运用——宝能万科之争 8
5.1宝能万科之争的背景 8
5.2我国独立董事独立性存在的问题——以万科事件为背景 9
5.3完善上市公司独立董事制度的举措 10
结论 12
致谢 13
参考文献 14
1 引言
自独立董事制度这个舶来品进入中国以来，该制度便在中国受到了诸多的限制，导致我国的独立董事制度在中国的发展并不顺利[1]。许多学者在努力的为独立董事制度的进一步发展而努力奋斗，我虽然只是一名学生，但我想为独立董事制度出一份力。经过一系列的研究，我发现独立董事制度在选任制度以及薪酬制度上存在一些不完美之处，本文将对选任制度与薪酬制度进行一定的研究，并提出一些建议，希望能对独立董事制度早日趋向完美做出一定的贡献。
2 独立董事制度的理论研究
2.1 独立董事制度的概念
独立董事是指在不是公司股东，不服务于公司，和公司的经营管理层没有任何亲密练习，能自 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072$
己主观做出判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中表明：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事[2]。
2.2 独立董事存在的必要性
对经营管理层的结构进行优化，使公司进入安全运营的状态，以最少的消耗获得最大的收获。发挥监督职能。在公司中，如果没有外部人员对董事会的监督，自我监督将会变得越来越弱，所以我们需要有专门的外部监督，这就有了独立董事这一制度，独立董事就是权力制衡之中的关键一方。
2.3 独立董事的独立性
独立董事制度的核心必然是它的独立性，而在我国，独立董事制度的独立性令人堪忧[3]，其主要原因在于中国的独立董事选举制度的不合理。在中国，独立董事的选举由董事会或监事会选举产生，而上市公司的股权，虽然持股的散户股东非常多，但是他们并不会去参与公司的决策，所以事实上独立董事是由倾向于大股东的董事会来选出，最后由股东大会和董事会决定。这一事实导致了被选出的独立董事行事必然会顾及到大股东的利益，从而使独立董事不敢轻易的提出自己的建议，其独立性形同虚设。
独立董事以及独立董事制度的创立目的源自它的独立性。独立董事的独立性相对于三个方面独立：经营者；大股东；公司。[4`6]这就表示了独立董事的任职者无法被公司雇佣，也无法拥有公司的股份，还不能在公司内部存在亲密联系的股东。
此外，独立董事独立性都是由他人评判的，对于个体案例不能形成有效的评判。所以，我觉得独立性应当由司法机构赋予一个最低标准线之后，每个公司的相关部门进行自我规定，再申请监督。独立董事的独立性需要内外一起发力，才可以完善。
2.4 独立董事的责任与义务
2.4.1 法律规范着独立董事
我们需要健全的独立董事法规。我国《公司法》、《证券法》等法律中表明了正常董事应当背负的责任，而独立董事也归于公司董事的范畴，与正常董事背负的责任相同。其责任背负的方式包含了民事责任、行政责任、刑事责任。
2.4.2 独立董事的责任限制需要被界定
独立董事一般不参与公司的日常工作，也不了解公司的运营情况，他们一般是做着自己的工作，同时担任独立董事的职位，这样的形式代表了独立董事可能在毫无觉察的情况下，就受到了莫名的惩处。这种情况严重伤害了独立董事的责任心。所以我们要制定相关的法律法规。在此，我想提出一些意见。第一，独立董事的具体责任范围需要被界定。第二，法院应当根据调查的实际情况酌情削减或者免除独立董事的责任。第三，在独立董事在毫无察觉的情况下，承担了自己并不应当承担的责任，可以要求公司赔偿，该权益应当受到法律的保护。
2.4.3 独立董事的辞职制度也需要进一步修改
由于独立董事拥有自己的正常工作，而担任独立董事职位的压力并不大，所以正常来说[7]，独立董事辞职是在对公司的效益产生担忧，或预见了公司被风险环绕的情况时，觉得继续在职将会受到牵连，承受自己不能承受的惩处的情况下做出的抉择。而且，一般来说，独立董事辞职是因为自身无法对公司的决策做出影响，不能改善公司环境，这代表了独立董事的监督职能几乎不存在了。
3 独立董事制度选任制度的研究
想要成为独立董事本身就具有前提，只有达成必要的前提，才能担任独立董事，并且，在违背了某些前提的情况下，会被禁止成为独立董事。想要独立董事获得真正的独立属性，那就必须完善这些前提。当下，不完善的前提使得独立董事与公司高层具有共同利益，这样的独立董事其独立性名存实亡，所以，我们必须完善成为独立董事的条件[8]。
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