企业并购与重组的风险研究及防范
目 录
1 引言1
2 企业并购与重组概述1
2.1 企业并购与重组的定义1
2.2 企业并购与重组的模式2
3 企业并购重组的风险类别3
3.1 融资风险3
3.2 信息不对称风险4
3.3 市场缺陷风险4
3.4 文化冲突整合的风险5
4 实证分析——双汇并购案5
4.1 并购案件概述5
4.2 价值评估风险及控制分析5
4.3 融资风险及控制分析7
4.4 支付风险及控制分析8
4.5 整合风险及控制分析8
5 企业并购重组的风险防范9
5.1 并购重组前的风险防范9
5.2 并购重组中的风险防范10
5.3 并购重组后的风险防范13
结论16
致谢17
参考文献18
图 4-1 收购操作图8
表 4-1 2013年可比企业市盈率6
1 引言
随着企业经营的全球化和市场经济一体化的发展，全球企业之间的联系日渐加强，竞争也日益白热化，单纯的企业发展手段已经开始难以满足企业快速发展的需要，于是企业之间的并购与重组就形成了。企业并购与重组作为一种全球性的企业行为，在国外已经存在了一百多年，到目前为止，全球已出现了六次并购浪潮，不仅如此，企业并购与重组还是国内外企业扩大自身规模和进行市场竞争的重要方式和途径。虽然近年来，企业并购现象非常的普遍，但是企业并购在我国发展仍不成熟，在对并购目标企业的定价、融资、支付及财务整合等方面都普遍存在诸多的问题。并购可以让企 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
业快速的发展并获得高额的利润，但也存在着各种各样的并购风险，一个看似不起眼的错误就可能导致企业并购的失败。所以判断并购行为和并购战略的利弊，避免并购中可能发生的各种风险，防止l+1<2的效应的研究显得尤为重要且迫切。然而，全面而系统对并购中存在的风险进行分析，提出详尽的防范措施，指导企业进行并购的研究还比较少，难以满足日益增长、日趋复杂的企业并购需要。而如果没有科学理论的指导，没有可操作的实践借鉴，对一个企业来说，想要使并购成功是很困难的。在这种状况下，对企业并购与重组进行深刻的认识和系统的总结，并对企业并购过程中易于发生的风险类型及相应的预防措施进行浅显的分析论述显得尤为必要。
2 企业并购与重组概述
2.1 企业并购与重组的定义
企业并购与重组（Mergers and Acquisitions，M&A）是两个以上的公司进行合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并 和收购 是同一意义，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权 而进行的产权交易 活动。企业并购与重组是一种优化资源配置的重要形式，是公司的并购与资产的重组[1]。在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业并购和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。企业之间的并购与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济 方式取得其他法人产权 的行为，是企业进行资本运作 和经营的一种主要形式。
2.2 企业并购与重组的模式
2.2.1 资产剥离或出售
企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的不良资产或者无用资产包括公司的一些产品生产线、机器设备、分公司、子公司等剥离或出售给其他公司。资产剥离是并购重组中一种主流的方式，属于收缩型重组，它交易方式包括拍卖、协议转让、出售。资产剥离的优点有：第一，通过资产的剥离（出售）能获得一定的货币资金，改善公司的流动性，优化公司的资产负债结构。第二，把某些盈利能力弱、与公司主营业务没有关联性的资产剥离出去，有利于公司集中力量发展主营业务，提高核心竞争力，提高总资产的盈利能力。
2.2.2 资产置换
资产置换是指上市公司 控股股东 以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式[2]。它是指公司对于资产负债表的资产进行交换，从而使资产处于最佳配置的状态。资产置换的主要方式是公司的控股股东以现金或未来发展前景好的优质资产与公司的呆滞类的不良资产进行置换，从而改变公司的资产结构，提高公司资产的总体的盈利水平。
2.2.3 资产收购
资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。是购买目标公司资产的行为，资产包括专利等无形资产和专业生产线、厂房等固定资产。资产收购仅仅涉及到购买资产，目标公司的债务以及与它相关的债务，收购方不必承担，属于扩张性重组的一种方式。
2.2.4 股权转让
股权转让主要是指转让上市公司的大宗股权，股权转让的方式包括股权的协议有偿转让、行政无偿划拨、定向增发等等。是股权持有人以等价有偿交换的方式向其他人转移股权，当股权转让达到了一定的比例，会导致公司的管理层的变动，公司的业务等等可能陆续的发生变化。
2.2.5 吸收合并
它是指收购方通过增发新股、用现金等资产购买目标方的全部股份资产的方式，从而获得目标方的的原来的所有净资产，吸收合并之后目标方的法人资格被注销。通常包含三种形式：（1）母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销；（2）上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销；（3）非上市公司之间的吸收合并。对于收购公司而言，吸收合并增加了企业的规模，有利于其提高市场份额，而且这种方式手续非常简单、成本低，同时也能保持公司经营的连续性。
3 企业并购与重组的风险类别
3.1 融资风险
在企业并购的融资过程中，首先要制定合理可行的融资安排计划，确定并购的资金需要量，包括获得产权所需的长期资金以及生产运营所需的流动资金；其次，确定合适的筹资方式组合。如果这个过程里，预测并购资金需要量不准或对融资或选择融资方式不当会导致以下融资风险：
1 引言1
2 企业并购与重组概述1
2.1 企业并购与重组的定义1
2.2 企业并购与重组的模式2
3 企业并购重组的风险类别3
3.1 融资风险3
3.2 信息不对称风险4
3.3 市场缺陷风险4
3.4 文化冲突整合的风险5
4 实证分析——双汇并购案5
4.1 并购案件概述5
4.2 价值评估风险及控制分析5
4.3 融资风险及控制分析7
4.4 支付风险及控制分析8
4.5 整合风险及控制分析8
5 企业并购重组的风险防范9
5.1 并购重组前的风险防范9
5.2 并购重组中的风险防范10
5.3 并购重组后的风险防范13
结论16
致谢17
参考文献18
图 4-1 收购操作图8
表 4-1 2013年可比企业市盈率6
1 引言
随着企业经营的全球化和市场经济一体化的发展，全球企业之间的联系日渐加强，竞争也日益白热化，单纯的企业发展手段已经开始难以满足企业快速发展的需要，于是企业之间的并购与重组就形成了。企业并购与重组作为一种全球性的企业行为，在国外已经存在了一百多年，到目前为止，全球已出现了六次并购浪潮，不仅如此，企业并购与重组还是国内外企业扩大自身规模和进行市场竞争的重要方式和途径。虽然近年来，企业并购现象非常的普遍，但是企业并购在我国发展仍不成熟，在对并购目标企业的定价、融资、支付及财务整合等方面都普遍存在诸多的问题。并购可以让企 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
业快速的发展并获得高额的利润，但也存在着各种各样的并购风险，一个看似不起眼的错误就可能导致企业并购的失败。所以判断并购行为和并购战略的利弊，避免并购中可能发生的各种风险，防止l+1<2的效应的研究显得尤为重要且迫切。然而，全面而系统对并购中存在的风险进行分析，提出详尽的防范措施，指导企业进行并购的研究还比较少，难以满足日益增长、日趋复杂的企业并购需要。而如果没有科学理论的指导，没有可操作的实践借鉴，对一个企业来说，想要使并购成功是很困难的。在这种状况下，对企业并购与重组进行深刻的认识和系统的总结，并对企业并购过程中易于发生的风险类型及相应的预防措施进行浅显的分析论述显得尤为必要。
2 企业并购与重组概述
2.1 企业并购与重组的定义
企业并购与重组（Mergers and Acquisitions，M&A）是两个以上的公司进行合并、组建新公司或相互参股
2.2 企业并购与重组的模式
2.2.1 资产剥离或出售
企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的不良资产或者无用资产包括公司的一些产品生产线、机器设备、分公司、子公司等剥离或出售给其他公司。资产剥离是并购重组中一种主流的方式，属于收缩型重组，它交易方式包括拍卖、协议转让、出售。资产剥离的优点有：第一，通过资产的剥离（出售）能获得一定的货币资金，改善公司的流动性，优化公司的资产负债结构。第二，把某些盈利能力弱、与公司主营业务没有关联性的资产剥离出去，有利于公司集中力量发展主营业务，提高核心竞争力，提高总资产的盈利能力。
2.2.2 资产置换
资产
2.2.3 资产收购
资产收购是指一家公司以有偿对价
2.2.4 股权转让
股权转让主要是指转让上市公司的大宗股权，股权转让的方式包括股权的协议有偿转让、行政无偿划拨、定向增发等等。是股权持有人以等价有偿交换的方式向其他人转移股权，当股权转让达到了一定的比例，会导致公司的管理层的变动，公司的业务等等可能陆续的发生变化。
2.2.5 吸收合并
它是指收购方通过增发新股、用现金等资产购买目标方的全部股份资产的方式，从而获得目标方的的原来的所有净资产，吸收合并之后目标方的法人资格被注销。通常包含三种形式：（1）母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司
3 企业并购与重组的风险类别
3.1 融资风险
在企业并购的融资过程中，首先要制定合理可行的融资安排计划，确定并购的资金需要量，包括获得产权所需的长期资金以及生产运营所需的流动资金；其次，确定合适的筹资方式组合。如果这个过程里，预测并购资金需要量不准或对融资或选择融资方式不当会导致以下融资风险：
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