上市公司并购中商誉减值准备计提与披露问题研究
随着我国经济的持续发展，商誉在上市公司等企业并购中，扮演着越来越重要的角色。本文首先对上市公司并购商誉的减值准备计提与披露结合会计准则相关规定，基本要求以及计提步骤进行了具体阐述。讨论了上市公司并购中商誉减值准备计提与披露存在的问题，并且提出了上市公司并购商誉减值准备计提与披露问题的解决对策。最后，本文还结合了中青宝和新华医疗公司的并购商誉减值准备计提与披露问题案例具有针对性地进行了问题分析。本文对我国上市公司并购商誉的减值准备计提与披露具有一定借鉴意义。关键词 商誉，上市公司，并购，减值准备
目 录
1引言 1
2对上市公司并购商誉减值准备计提与披露基本分析 1
2.1会计准则相关规定 1
2.2上市公司并购商誉减值准备计提的基本要求 2
2.3上市公司并购商誉减值准备计提步骤 2
2.4上市公司并购商誉减值准备计提与披露现状 3
3企业并购中商誉减值准备计提与披露存在的问题 3
3.1商誉的减值准备计提存在漏洞 3
3.2自创商誉的减值准备无法显现 4
3.3将业绩承诺确认为商誉 4
3.4利用商誉后续计量进行盈余管理 4
4企业并购中商誉减值准备计提与披露问题的原因分析 5
4.1并购商誉减值准备计提存在问题的原因 5
4.2并购商誉减值准备披露存在问题的原因 5
5企业并购中有关商誉减值准备计提与披露问题的对策 6
5.1商誉减值准备的确认加以净化 6
5.2商誉减值准备估值方法加以改进 6
5.3商誉减值准备后续计量方式加以改变 7
5.4商誉减值准备信息及时披露 7
6上市公司并购商誉减值准备计提与披露案例分析 8
6.1中青宝公司并购商誉减值准备计提与披露案例分析 8
6.2新华医疗公司并购商誉减值准备计提与披露案例分析 9
6.3案例总结 12
结 论 14
致 谢 15
参 考 文 献 16
1引言
随着经济的发展，商誉在资产评估和产权交易活 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072^
动中被使用的频率越来越高。 商誉这一新名词的出现和应用是符合市场经济的规律的。商誉在国外一般只在发生产权交易时才进行评估、确认和核算，属于无形资产。即使是在未发生产权交易的情况下,在对企业资产进行评估时，大部分也都会把商誉价值考虑在内。如果既没有发生产权交易，也不需要对资产进行评估，企业一般不计价、核算商誉。但随着商誉在企业的总价值中所占比例越来越高，并购商誉在企业合并活动中将直接影响到会计信息的可靠性和相关性，因此关于商誉减值准备的计提与披露在实务界和会计界都受到了相当的关注。
从2015年起，我国商业的大背景发生变化，经济转型升级、产业结构调整速度加快，使得各大公司也有了向外扩张的想法，企业间并购的规模也加大了，据统计所得，2016年公司并购的数量为4010起，完成交易总规模为2532.6亿元。
随着有关并购重组的活动的持续深入，由此形成的商誉也在不断扩大。根据2016 年4月30日深沪所得的商誉金额数据对比2013年年底的2122 亿元，其增长速度令人震惊。由数据可以观察，从2013 起商誉的金额上升只是一方面，另一方面商誉占股东权益的比例也在以很快的速度上升，从3.38%上升至7.80%，增长了两倍左右。
我国《企业会计制度》和《企业会计准则》规定，企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备[1]。对商誉计提减值准备体现了会计的谨慎性原则。上市公司应在实施并购以后定期或在每年年度终了对商誉进行减值测试，合理预计未来可能会发生的损失和费用并计提相应的减值准备。这就要求公司在面临不确定因素的情况下做出职业判断时，应当保持必要的谨慎，充分估计到各种风险和损失，不高估资产或收益，也不少计负债或费用[2]。对商誉进行减值准备计提有利于提高会计信息披露的真实性，便于企业在并购时及日后的会计处理以及经营决策。
2对上市公司并购商誉减值准备计提与披露基本分析
2.1会计准则相关规定
根据我国现行会计准则的相关规定，在企业合并过程中形成的商誉，应当在每年年终进行减值测试，以确认商誉的减值损失，并且在以后的会计期间内将不得转回。国内当前计提商誉减值的具体操作为：首先利用“商誉”会计科目表示因企业并购活动而产生的商誉。或者利用“商誉减值准备”会计科目，表示商誉价值减值情况。然后通过与“无形资产减值准备”相比较，做出适当会计处理，企业商誉金额体现在“商誉”科目期末的借方余额上面。企业并购过程当中，并购成本与被购买方能够确认的净资产公允价值比较相对较高，那么在非同一控制前提下，购买方可将上述二者之间的差额确认为商誉[3]。其借方内容为上述差额，贷方内容为能够体现并购活动所产生的商誉。
通过非同一控制的上市公司合并情形，对商誉减值具体核算方法简述如下：企业商誉价值不会独立体现在有关财务报表里面，仅为母公司制订综合性财务报表时，对商誉减值准备进行计提操作以使有关会计分录相互抵消，具体可参考资产减值准备相关处理方法[4]。
2.2上市公司并购商誉减值准备计提的基本要求
对商誉减值准备进行计提是指：企业会计根据企业内部以及外部有关会计信息，来明确企业商誉价值可能出现的减值趋势，从而对其减值准备做出适当计提处理。
有效计提商誉减值准备首要前提为：从购买日开始采取适当方法把商誉价值分摊到关联资产组及其组合，然后每年年末对商誉减值准备进行计提处理，也可以采取定期计提方式[5]。上述做法能够使商誉价值在账面上得到比较客观的体现，有效避免商誉价值评估过高或者商誉减值风险评估过低情况的发生，确保信息使用者通过财务报表能够切实了解当前商誉以及准确的商誉减值准备资金。
2.3上市公司并购商誉减值准备计提步骤
首先对和商誉无关的资产组及其组合进行减值处理，对可回收资金加以估算。其次，同账面上的商誉价值相对比，对二者之间的差额部分进行减值准备计提处理[6]。然后针对和商誉相关联的资产组及其组合进行减值处理，通过相应计算获得它们实际账面价值以及预估可回收资金，前面所述账面价值里面包含已分摊的商誉价值。若可回收资金不高于账面价值，则将二者差额部分做记入减值准备科目贷方，进行计提处理。最后对于已形成减值损失的资金，第一步依据账面内容，与分摊到资产组及其组合里面商誉价值相互抵减，然后参考账面上排除商誉部分，其余项目资产价值占比情况，对其进行按比递减处理。通过合并报表体现出母公司所需担负的商誉减值损失[7]。
目 录
1引言 1
2对上市公司并购商誉减值准备计提与披露基本分析 1
2.1会计准则相关规定 1
2.2上市公司并购商誉减值准备计提的基本要求 2
2.3上市公司并购商誉减值准备计提步骤 2
2.4上市公司并购商誉减值准备计提与披露现状 3
3企业并购中商誉减值准备计提与披露存在的问题 3
3.1商誉的减值准备计提存在漏洞 3
3.2自创商誉的减值准备无法显现 4
3.3将业绩承诺确认为商誉 4
3.4利用商誉后续计量进行盈余管理 4
4企业并购中商誉减值准备计提与披露问题的原因分析 5
4.1并购商誉减值准备计提存在问题的原因 5
4.2并购商誉减值准备披露存在问题的原因 5
5企业并购中有关商誉减值准备计提与披露问题的对策 6
5.1商誉减值准备的确认加以净化 6
5.2商誉减值准备估值方法加以改进 6
5.3商誉减值准备后续计量方式加以改变 7
5.4商誉减值准备信息及时披露 7
6上市公司并购商誉减值准备计提与披露案例分析 8
6.1中青宝公司并购商誉减值准备计提与披露案例分析 8
6.2新华医疗公司并购商誉减值准备计提与披露案例分析 9
6.3案例总结 12
结 论 14
致 谢 15
参 考 文 献 16
1引言
随着经济的发展，商誉在资产评估和产权交易活 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ^351916072^
动中被使用的频率越来越高。 商誉这一新名词的出现和应用是符合市场经济的规律的。商誉在国外一般只在发生产权交易时才进行评估、确认和核算，属于无形资产。即使是在未发生产权交易的情况下,在对企业资产进行评估时，大部分也都会把商誉价值考虑在内。如果既没有发生产权交易，也不需要对资产进行评估，企业一般不计价、核算商誉。但随着商誉在企业的总价值中所占比例越来越高，并购商誉在企业合并活动中将直接影响到会计信息的可靠性和相关性，因此关于商誉减值准备的计提与披露在实务界和会计界都受到了相当的关注。
从2015年起，我国商业的大背景发生变化，经济转型升级、产业结构调整速度加快，使得各大公司也有了向外扩张的想法，企业间并购的规模也加大了，据统计所得，2016年公司并购的数量为4010起，完成交易总规模为2532.6亿元。
随着有关并购重组的活动的持续深入，由此形成的商誉也在不断扩大。根据2016 年4月30日深沪所得的商誉金额数据对比2013年年底的2122 亿元，其增长速度令人震惊。由数据可以观察，从2013 起商誉的金额上升只是一方面，另一方面商誉占股东权益的比例也在以很快的速度上升，从3.38%上升至7.80%，增长了两倍左右。
我国《企业会计制度》和《企业会计准则》规定，企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备[1]。对商誉计提减值准备体现了会计的谨慎性原则。上市公司应在实施并购以后定期或在每年年度终了对商誉进行减值测试，合理预计未来可能会发生的损失和费用并计提相应的减值准备。这就要求公司在面临不确定因素的情况下做出职业判断时，应当保持必要的谨慎，充分估计到各种风险和损失，不高估资产或收益，也不少计负债或费用[2]。对商誉进行减值准备计提有利于提高会计信息披露的真实性，便于企业在并购时及日后的会计处理以及经营决策。
2对上市公司并购商誉减值准备计提与披露基本分析
2.1会计准则相关规定
根据我国现行会计准则的相关规定，在企业合并过程中形成的商誉，应当在每年年终进行减值测试，以确认商誉的减值损失，并且在以后的会计期间内将不得转回。国内当前计提商誉减值的具体操作为：首先利用“商誉”会计科目表示因企业并购活动而产生的商誉。或者利用“商誉减值准备”会计科目，表示商誉价值减值情况。然后通过与“无形资产减值准备”相比较，做出适当会计处理，企业商誉金额体现在“商誉”科目期末的借方余额上面。企业并购过程当中，并购成本与被购买方能够确认的净资产公允价值比较相对较高，那么在非同一控制前提下，购买方可将上述二者之间的差额确认为商誉[3]。其借方内容为上述差额，贷方内容为能够体现并购活动所产生的商誉。
通过非同一控制的上市公司合并情形，对商誉减值具体核算方法简述如下：企业商誉价值不会独立体现在有关财务报表里面，仅为母公司制订综合性财务报表时，对商誉减值准备进行计提操作以使有关会计分录相互抵消，具体可参考资产减值准备相关处理方法[4]。
2.2上市公司并购商誉减值准备计提的基本要求
对商誉减值准备进行计提是指：企业会计根据企业内部以及外部有关会计信息，来明确企业商誉价值可能出现的减值趋势，从而对其减值准备做出适当计提处理。
有效计提商誉减值准备首要前提为：从购买日开始采取适当方法把商誉价值分摊到关联资产组及其组合，然后每年年末对商誉减值准备进行计提处理，也可以采取定期计提方式[5]。上述做法能够使商誉价值在账面上得到比较客观的体现，有效避免商誉价值评估过高或者商誉减值风险评估过低情况的发生，确保信息使用者通过财务报表能够切实了解当前商誉以及准确的商誉减值准备资金。
2.3上市公司并购商誉减值准备计提步骤
首先对和商誉无关的资产组及其组合进行减值处理，对可回收资金加以估算。其次，同账面上的商誉价值相对比，对二者之间的差额部分进行减值准备计提处理[6]。然后针对和商誉相关联的资产组及其组合进行减值处理，通过相应计算获得它们实际账面价值以及预估可回收资金，前面所述账面价值里面包含已分摊的商誉价值。若可回收资金不高于账面价值，则将二者差额部分做记入减值准备科目贷方，进行计提处理。最后对于已形成减值损失的资金，第一步依据账面内容，与分摊到资产组及其组合里面商誉价值相互抵减，然后参考账面上排除商誉部分，其余项目资产价值占比情况，对其进行按比递减处理。通过合并报表体现出母公司所需担负的商誉减值损失[7]。
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