上市公司关联交易问题分析(附件)
随着国家经济的不断增长，关联交易现象的出现越来越普遍，尤其存在于总公司与其控股子公司之间的业务往来中。关联交易具有双重性，其积极的一面表现为，可以推动公司规模经济的发展，减少交易过程中发生的交易费用，从而有助于公司实现整体战略目标；同时消极的一面表现为，关联交易的发生违反了市场公平竞争的原则，它主要是通过在关联方之间转移资源和利润，进而影响企业债权人和中小股东的利益，不利于企业的经营战略。所以，关联交易既受到法律的认同，同时又受到各国法律的层层禁止。本文主要是通过收集和整理一些有关上市公司的资料，采用文献研究的方法，并借助学校图书馆的藏书和丰富的网络资源，对上市公司关联交易中存在的问题予以深刻的认识，意识到关联交易对公司利润的影响和对中小股东权益的侵害等问题，并提出相关的建议，从而减少关联交易的发生。关键词 上市公司，关联交易，现状，问题
目 录
1 引言 1
2 上市公司关联交易概述 1
2.1 关联方、关联交易法律界定 1
2.2 关联交易的特点及分类 2
2.3 关联交易的利弊分析 2
3 上市公司关联交易存在的问题 3
3.1 利用关联交易操纵利润 3
3.2 逃避税收问题较为严重 3
3.3 信息披露不充分、及时 3
3.4 大股东占用上市公司资金行为严重 4
3.5 证券交易所对关联交易的监管不足 4
4 上市公司关联交易问题案例分析 4
4.1 上市公司简介 4
4.2 上市公司关联交易的实施过程 5
4.3 上市公司关联交易存在的问题及原因分析 6
5 完善上市公司关联交易的对策及建议 9
5.1 加强关联交易内部管理 9
5.2 完善中介组织对关联交易的监管，加强处罚力度 10
5.3 加强上市公司的信息披露 10
5.4 完善相关法律制度 10
5.5 加强自律制度 11
结 论 12
致 谢 13
参 考 文 献 14
表4.1 科伦药业2013年—2016年应收账款金额情 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: &351916072&
况 5
表4.2 科伦药业2013年—2016年公司货币资金与借款借据 6
表4.3 科伦药业2013年—2016年材料采购关联交易情况 6
表4.4 科伦药业2013年—2016年产品销售关联交易情况 7
表4.5 科伦药业2013年—2016年净利润情况 7
表4.6 核查科伦药业与科伦医贸集团的采购记录结果 7
表4.7 2014年科伦药业股份有限公司担保未披露情况 8
表4.8 科伦药业关联公司占有资金情况 9
1 引言
在当今社会，关联交易问题一直存在于上市公司的日常经营中。这些公司通常都会采用一些不正当的手段虚增收益，增加销售净利率，并对外提供不真实的会计报告，从而引起更多群众的关注,这种不正当的手段一般是利用关联交易的法律漏洞来达成目标的。在交易时，公司往往会在关联方之间使得商品的价格以较高或较低的标准卖出或买入，这样就可以将利润控制在税法规定的水平之内，以便于起到避税的作用。因此，关联交易现象是一种很严重的社会问题，应该采取一定的措施，将这些不正当的关联交易进行遏止。
2 上市公司关联交易概述
2.1 关联方、关联交易法律界定
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定：上市公司关联交易指上市公司及所属子公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论其是否收取价款[1]。在我国企业会计准则中，已经明确列出了十一种有关关联交易的种类，如公司在购买或出售商品时，以双方协议的价格在企业与关联企业之间不停的转移报酬和风险，当然双方的协议价格是交易双方共同协商的，与市价相比可高可低；在确保与关联企业的债权债务关系实现的情况下，公司还可以为关联企业提供担保业务和质押活动等。
发达国家对关联方的界定有两种方式：概括式和列举式。概括式关联交易主要是在国际会计准则中运用较多，从主观上揭示了关联方的内涵，即关联方是否对公司的经营决策有着控制与重大影响的作用，并分别解释了控制与重大影响的含义[2]。总而言之，关联方之间有着统驭与所属的关系。列举式规定主要体现在英国、香港等地方制定的法律规定中，比如在香港的相关法律中用“关联人士”来描述关联方，除了传统意义上的含义—关联方外，关联人士还包括以下情况：关联方为受益人的信托人以及直接或间接持有30%以上表决权股权或拥有企业资产或者享有收益30%以上或者可控制董事会的公司等[2]。由此可见，与概括式规定相比，列举式规定具有较强的实践操作性。而我国相关法律中对关联方的法律界定结合了概括性和列举性两种规定方式，得出了能更准确全面地界定准则，即《企业会计准则第36号——关联方披露》准则[3]。该准则对关联方的鉴定为：在公司经营管理决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上共同受一方控制、共同控制或重大影响的，即为关联方[4]，同时分别对控制、共同控制和重大影响做了具体的说明。
2.2 关联交易的特点及分类
依据《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，可以从中得出关联交易有如下几个特征：首先，关联交易本身是一种特殊的经济交易，只是因为交易的执行者之间有着一种特别的关系，这种关系称为关联关系，它对交易之间的公允性并没有什么影响，但也不一定就是不公平的交易活动[5]。其次，关联方之间协商的交易价格与市场上规定的价格虽然有所区别，但是也属于正常的市场经济现象。最后，关联交易活动中所涉及的交易主体与其他交易活动主体一样，都具有法律上独立性，交易合同也因此拥有相应的独立意志表示[6]。
关联交易按照分类标准的不同，具体可以分为：
一是，根据关联交易发生的对象不同，可以将关联交易分为日常关联交易和非日常关联交易两种。日常关联交易是指公司购买或销售商品、提供劳务等日常中经常发生的交易事项；而非日常关联交易是指除日常活动外的一些偶然发生但交易金额和目的都很明确的交易事项[7]。
目 录
1 引言 1
2 上市公司关联交易概述 1
2.1 关联方、关联交易法律界定 1
2.2 关联交易的特点及分类 2
2.3 关联交易的利弊分析 2
3 上市公司关联交易存在的问题 3
3.1 利用关联交易操纵利润 3
3.2 逃避税收问题较为严重 3
3.3 信息披露不充分、及时 3
3.4 大股东占用上市公司资金行为严重 4
3.5 证券交易所对关联交易的监管不足 4
4 上市公司关联交易问题案例分析 4
4.1 上市公司简介 4
4.2 上市公司关联交易的实施过程 5
4.3 上市公司关联交易存在的问题及原因分析 6
5 完善上市公司关联交易的对策及建议 9
5.1 加强关联交易内部管理 9
5.2 完善中介组织对关联交易的监管，加强处罚力度 10
5.3 加强上市公司的信息披露 10
5.4 完善相关法律制度 10
5.5 加强自律制度 11
结 论 12
致 谢 13
参 考 文 献 14
表4.1 科伦药业2013年—2016年应收账款金额情 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: &351916072&
况 5
表4.2 科伦药业2013年—2016年公司货币资金与借款借据 6
表4.3 科伦药业2013年—2016年材料采购关联交易情况 6
表4.4 科伦药业2013年—2016年产品销售关联交易情况 7
表4.5 科伦药业2013年—2016年净利润情况 7
表4.6 核查科伦药业与科伦医贸集团的采购记录结果 7
表4.7 2014年科伦药业股份有限公司担保未披露情况 8
表4.8 科伦药业关联公司占有资金情况 9
1 引言
在当今社会，关联交易问题一直存在于上市公司的日常经营中。这些公司通常都会采用一些不正当的手段虚增收益，增加销售净利率，并对外提供不真实的会计报告，从而引起更多群众的关注,这种不正当的手段一般是利用关联交易的法律漏洞来达成目标的。在交易时，公司往往会在关联方之间使得商品的价格以较高或较低的标准卖出或买入，这样就可以将利润控制在税法规定的水平之内，以便于起到避税的作用。因此，关联交易现象是一种很严重的社会问题，应该采取一定的措施，将这些不正当的关联交易进行遏止。
2 上市公司关联交易概述
2.1 关联方、关联交易法律界定
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定：上市公司关联交易指上市公司及所属子公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论其是否收取价款[1]。在我国企业会计准则中，已经明确列出了十一种有关关联交易的种类，如公司在购买或出售商品时，以双方协议的价格在企业与关联企业之间不停的转移报酬和风险，当然双方的协议价格是交易双方共同协商的，与市价相比可高可低；在确保与关联企业的债权债务关系实现的情况下，公司还可以为关联企业提供担保业务和质押活动等。
发达国家对关联方的界定有两种方式：概括式和列举式。概括式关联交易主要是在国际会计准则中运用较多，从主观上揭示了关联方的内涵，即关联方是否对公司的经营决策有着控制与重大影响的作用，并分别解释了控制与重大影响的含义[2]。总而言之，关联方之间有着统驭与所属的关系。列举式规定主要体现在英国、香港等地方制定的法律规定中，比如在香港的相关法律中用“关联人士”来描述关联方，除了传统意义上的含义—关联方外，关联人士还包括以下情况：关联方为受益人的信托人以及直接或间接持有30%以上表决权股权或拥有企业资产或者享有收益30%以上或者可控制董事会的公司等[2]。由此可见，与概括式规定相比，列举式规定具有较强的实践操作性。而我国相关法律中对关联方的法律界定结合了概括性和列举性两种规定方式，得出了能更准确全面地界定准则，即《企业会计准则第36号——关联方披露》准则[3]。该准则对关联方的鉴定为：在公司经营管理决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上共同受一方控制、共同控制或重大影响的，即为关联方[4]，同时分别对控制、共同控制和重大影响做了具体的说明。
2.2 关联交易的特点及分类
依据《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，可以从中得出关联交易有如下几个特征：首先，关联交易本身是一种特殊的经济交易，只是因为交易的执行者之间有着一种特别的关系，这种关系称为关联关系，它对交易之间的公允性并没有什么影响，但也不一定就是不公平的交易活动[5]。其次，关联方之间协商的交易价格与市场上规定的价格虽然有所区别，但是也属于正常的市场经济现象。最后，关联交易活动中所涉及的交易主体与其他交易活动主体一样，都具有法律上独立性，交易合同也因此拥有相应的独立意志表示[6]。
关联交易按照分类标准的不同，具体可以分为：
一是，根据关联交易发生的对象不同，可以将关联交易分为日常关联交易和非日常关联交易两种。日常关联交易是指公司购买或销售商品、提供劳务等日常中经常发生的交易事项；而非日常关联交易是指除日常活动外的一些偶然发生但交易金额和目的都很明确的交易事项[7]。
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