中北集团公司资产重组财务问题研究(附件)【字数：12486】
摘 要自从中国加入了WTO之后，给国内企业的发展带来了更多的机遇，同时也面临着严峻的挑战。一个企业要想在市场上获得竞争优势，除了具备先进的技术、行之有效的管理机制、较为雄厚的经济实力等因素外，还必须通过企业资产重组加快企业转机改制，调整产业结构，不断扩大生产规模。资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置，这也是每一个成熟企业所必须考虑采取的经营战略。特别是“十五大”之后,资产重组在全国各地不断升温,成为人们普遍关注的话题。可以说,资产重组的兴起不是偶然的现象,也不会很快结束,这是因为其发生、发展根源于我国现阶段经济的宏观调整和企业自身发展的现实需要。然而，实践证明并非所有的企业进行资产重组都能获得成功，目前我国企业还存在着体制不活，条块分割，产品竞争优势不强，抗风险能力较差等诸多问题，在进行资产重组时若不谨慎行事，将会带来很大风险。因此企业在进行兼并、收购和重组等决策时一定要结合自身的具体情况，选择有利于自身发展战略的购并目标，充分发挥地域、专业、人力资源等互补性优势，提高资产组合和市场配置资源的效率，才能收到较好的效果。本文以南京中北集团股份有限公司在资产重组过程中存在的问题及对策为例作出几点分析与探讨。摘 要
目 录
ABSTRACT
第一章 资产重组的含义及分类
1.1资产重组的定义
1.2资产重组的分类
第二章 资产重组的影响及问题
2.1资产重组的影响
2.2资产重组产生的问题
第三章 中北集团资产重组财务问题及分析
3.1中北发展概况
3.2重组前后偿债能力比较分析
3.3重组前后期间费用比较
3.4重组前后绩效分析
第四章 资产重组财务问题解决措施
4.1上市公司存在资产重组问题对策
4.2南京中北集团资产重组问题解决对策
结束语
致谢
参考文献
附录
第一章 资产重组的含义及分类
1.1资产重组的定义
资产重组是指企业在上市时将原企 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产负债和组织重新组合和分配。狭义的资产重组是指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组对于优化企业资源配置、促进提高企业经济运营效率、完善企业法人治理结构发挥了积极作用。
1.2资产重组的分类
企业可以通过合并、分立等方式实现资产重组，以下是资产重组的几种分类方式。
1.2.1收购兼并
收购兼并是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。从而对其他企业进行控制或实施重大影响，实施收购后，被收购的公司法人地位不消失，依然存续和经营。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。例如2017年8月24日，饿了么正式宣布合并百度外卖，百度外卖成为饿了么的全资子公司但仍独立运营。资产重组为企业的长足发展注入了无限活力，成为了中国经济市场新的亮点。但根据目前企业现状，我国绝大多数企业的并购重组业务经验不够丰富，操作不够熟练，业务的完成仍需要其他技术的支持。
1.2.2股权转让
股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动而人事变动会带来新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。因此与收购兼并不同的是收购兼并是在上市公司的企业层面上进行的。而股权转让是在上市公司的股东层面上完成的。例如：中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。通过股权转让完成资产重组可以有效的完善公司股权治理结构，增加上市公司新的血液，将优质资产注入上市公司，这样上市公司有了新的活力和增长点，有利于公司的发展和壮大。
1.2.3资产剥离和所拥有股权的出售
资产剥离或所拥有股权的出售主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的物的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。资产剥离也是企业提升利润的主要方法之一。企业将主体中非生产性活经营业绩差的业务、资产等从企业实体当中分离，将资产或业务卖给其他公司或处置，即为企业的不良资产剥离。企业进行资产剥离的主要目标是改变企业经营的主要方向，改善企业经营现状。例如：因筹划部分资产调整事宜，宝钢股份股票于2011年12月6日起停牌。 12月12日，公司发布复牌公告，拟向控股股东上海宝钢集团及其关联公司出售不锈钢、特钢事业部的相关资产。此次事件主要为了优化资产配置，巩固并强化公司在优质碳钢扁平材领域的领先地位。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
1.2.4资产置换
在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。很多企业以资产置换方式实现将自己主营业务置换入上市壳公司，间接实现上市目的。这就是所谓的借壳上市。
进行资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。因此资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。例如：深惠中、申达股份、龙头股份、太极实业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了后续资金来源。这种资产重组方式也将会被越来越多的绩差上市公司所采用。
资产置换方式不仅在国内公司并购重组中被广泛使用，同样，外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实际上，外资采用资产置换方式并购国内上市公司具有很强的操作性。比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换，后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。当然，如果涉及到国有股股份转让需要国家有关部门的审批，同时，采用资产置换方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。
目 录
ABSTRACT
第一章 资产重组的含义及分类
1.1资产重组的定义
1.2资产重组的分类
第二章 资产重组的影响及问题
2.1资产重组的影响
2.2资产重组产生的问题
第三章 中北集团资产重组财务问题及分析
3.1中北发展概况
3.2重组前后偿债能力比较分析
3.3重组前后期间费用比较
3.4重组前后绩效分析
第四章 资产重组财务问题解决措施
4.1上市公司存在资产重组问题对策
4.2南京中北集团资产重组问题解决对策
结束语
致谢
参考文献
附录
第一章 资产重组的含义及分类
1.1资产重组的定义
资产重组是指企业在上市时将原企 *好棒文|www.hbsrm.com +Q: ￥351916072￥
业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产负债和组织重新组合和分配。狭义的资产重组是指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组对于优化企业资源配置、促进提高企业经济运营效率、完善企业法人治理结构发挥了积极作用。
1.2资产重组的分类
企业可以通过合并、分立等方式实现资产重组，以下是资产重组的几种分类方式。
1.2.1收购兼并
收购兼并是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。从而对其他企业进行控制或实施重大影响，实施收购后，被收购的公司法人地位不消失，依然存续和经营。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。例如2017年8月24日，饿了么正式宣布合并百度外卖，百度外卖成为饿了么的全资子公司但仍独立运营。资产重组为企业的长足发展注入了无限活力，成为了中国经济市场新的亮点。但根据目前企业现状，我国绝大多数企业的并购重组业务经验不够丰富，操作不够熟练，业务的完成仍需要其他技术的支持。
1.2.2股权转让
股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动而人事变动会带来新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。因此与收购兼并不同的是收购兼并是在上市公司的企业层面上进行的。而股权转让是在上市公司的股东层面上完成的。例如：中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。通过股权转让完成资产重组可以有效的完善公司股权治理结构，增加上市公司新的血液，将优质资产注入上市公司，这样上市公司有了新的活力和增长点，有利于公司的发展和壮大。
1.2.3资产剥离和所拥有股权的出售
资产剥离或所拥有股权的出售主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的物的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。资产剥离也是企业提升利润的主要方法之一。企业将主体中非生产性活经营业绩差的业务、资产等从企业实体当中分离，将资产或业务卖给其他公司或处置，即为企业的不良资产剥离。企业进行资产剥离的主要目标是改变企业经营的主要方向，改善企业经营现状。例如：因筹划部分资产调整事宜，宝钢股份股票于2011年12月6日起停牌。 12月12日，公司发布复牌公告，拟向控股股东上海宝钢集团及其关联公司出售不锈钢、特钢事业部的相关资产。此次事件主要为了优化资产配置，巩固并强化公司在优质碳钢扁平材领域的领先地位。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
1.2.4资产置换
在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。很多企业以资产置换方式实现将自己主营业务置换入上市壳公司，间接实现上市目的。这就是所谓的借壳上市。
进行资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。因此资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。例如：深惠中、申达股份、龙头股份、太极实业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了后续资金来源。这种资产重组方式也将会被越来越多的绩差上市公司所采用。
资产置换方式不仅在国内公司并购重组中被广泛使用，同样，外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实际上，外资采用资产置换方式并购国内上市公司具有很强的操作性。比如外资可以利用国内子公司的资产直接与上市公司的资产进行置换，后者置换给准备转让股份的上市公司大股东。当然，如果涉及到国有股股份转让需要国家有关部门的审批，同时，采用资产置换方式也要考虑到国家产业政策和竞争政策的限制。
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